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公司合并案例权威发布_公司合并案例财务分析(2024年12月精准访谈)

内容来源：小天才网络所属栏目：观点更新日期：2024-11-28

公司合并案例

重磅！突发消息！8大券商连夜到上交所开会，发生了什么？昨晚，大家都已经准备休息的时候，上交所却是连夜开座谈会！召集了8大券商负责人，而内容主要是：上交所再次举行券商座谈会，现场宣讲并购重组最新政策精神，并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地"最后一公里"听取意见建议。中信证券、中金公司、中信建投、华泰联合、国泰君安、国信证券、东方证券、广发证券8家券商参加会议。上交所相关负责人表示，希望证券公司切实承担起"看门人"职责，与监管部门和上交所同向发力，积极开拓，大胆创新，支持服务上市公司用足用好并购重组政策工具，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地，将创新政策举措转换为上市公司高质量发展的实效。会议开局就是围绕着并购重组，为了就是提升上市公司资源合并，资源共享，共同发展，提升市场竞争力，合并后增强公司底蕴，公司做大做强！当下A股上市公司达5300多家，大的市值上万亿，小的上市公司才几亿或者10几20几亿，极度不平衡！如何提升这部分小公司的市场竞争力？现在政策上提供了并购重组，就可以瞬间将这些小公司合并到大公司中去，降低上市公司数量，提升上市公司质量，上市公司在接下来的全球市场竞争中更加有竞争力，面对全球瞬息万变的风险应对中更加有韧性！从而更好的保护上市公司，保护投资者！而对于我们股民来说也是好事，特别是我们一不小心买到质地不是非常好的公司，或者买到连续大跌的公司，被深套的公司。如果哪天停牌重组，一朝鸡毛变凤凰也不是不可能的！大家怎么看？上市公司的并购重组！

「国泰君安吸收合并海通证券」中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例。国泰君安、海通证券复牌双双涨停，国泰君安涨停板上封单404亿元，海通证券涨停板上封板220亿元。 10月9日晚，国泰君安、海通证券于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及复牌公告，两家公司股票拟于10月10日复牌。较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。 ——回顾：2015年南车与北车合并为中国中车，将牛市推向了高潮... 　　根据相关公告，两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。　　整体来看，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。即每1股海通证券A股股票可换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可换得0.62股国泰君安H股股票。　　同时，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价。国泰君安A股异议股东收购请求权价格为14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权为8.54港元/股。海通证券A股异议股东现金选择权价格为9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为4.16港元/股。　　在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。　　此外，国泰君安公告，于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称。　　新的公司名字是否会两家机构“各出一半”来组成，市场也颇为关注。　　蓝鲸新闻记者关注到，天眼查知识产权信息显示，国泰君安目前已申请注册“国泰海通”“海通国泰”“国泰君安海通”“海通国君”“君安海通”等商标，国际分类为金融物管、办公用品等，当前商标状态均为“等待实质审查”，申请日期均为9月8日。　　按照2023年数据测算，国泰君安、海通证券合并后新机构的总资产、归母净资产将分别达1.68万亿元、3300亿元，均处于行业首位。

水隼蛮钢和中国红哪个好 2016年，宝钢和武钢的合并案例为本次船舶和重工合并提供了重要的参考。6月底，两家钢铁公司宣布换股合并，按照各自前二十天的平均交易价格乘上九折作为换股价。宝钢的换股价为4.6元，武钢的换股价为2.58元，即1股武钢股票等于0.56股宝钢股票。同时，4.6元和2.58元也是现金选择权的定价，股东如果不同意换股，可以按此价将股票卖还给大股东。当年的股市情况与现在相似，处于一轮熊市的末期。合并并不意外，市场早有预期，但钢铁行业当时处于谷底，一吨螺纹钢的价格只有2000元出头，整个行业深度亏损。从两家上市公司的股价走势来看，武钢从合并宣布前的2.73元涨到复牌后的3.34元，涨幅为22.3%。宝钢从4.84元涨到5.79元，涨幅为19.6%。同期，上证指数的涨幅为7%，据此合并带给两家公司的涨幅在13-15%。综合来看，神船现在所处的大盘大环境和当时差不多，但行业景气度比当年钢铁业要好。同时，这次合并带来的规模效应应该好于神钢（神船合并后全球第一 vs 神钢合并后全球第二且国内还有河钢等竞争对手），那么复牌后的涨幅应该比当时的神钢要高出一些。当然，最终还是要看大盘配合和投资者情绪。

SBR考试必背准则及题型解析 𐟓œ考试题型及分值分配𐟓œ ❗️❗️Section A：共50分，包含2道必做题，每道题的具体分值未明确规定。 Q1️⃣：主要考察集团公司合并报表的编制，或合并报表部分内容的编制（即考纲第四部分 Part D），也可能涉及对企业财务报告准则问题的分析处理（即考纲第三部分 Part C）。总分值为30分，考生需注意除了计算之外，还需结合案例适当给与文字的解释和讨论分析。仅进行数字计算是不能够拿到通过分数的，文字叙述也是必要的。 Q2️⃣：主要考察职业道德和准则应用问题。在特定案例情境中，考生需要能够找到题目中出现的道德问题和会计处理问题，并对这些问题加以分析判断，给出会计人员处理意见，并说明对公司各个利益相关方的影响。 ❗️❗️Section B：共50分，包含2道必做题，每道题25分。 Q3&Q4：与原P2的Q2&Q3相似，主要通过公司案例考察会计准则的应用和理解。考生需要通过对比国际会计准则，分析公司对于某些事项的会计处理是否正确，是否符合准则要求。同时，Q3&Q4中会有一整道题或一道题中的某小问，考察不同利益相关方角度下，对财务及非财务信息的分析评估及影响。因此，考生需要了解不同利益相关方对财务报告的需求程度，并结合案例进行分析。 ❗️❗️Current issue 考生需要注意，考纲第六部分（PART F）中涉及会计制度的现有及未来潜在变革对财务报告的影响，可能会出现在 Section A 和 Section B中，一般不会为一整道题考察，而是作为一道题中的某个小问来考察。因此，考生需要了解会计制度目前存在的问题，以及解决方案等。

【证券业超级航母来了！国泰君安吸并海通证券预案出炉双双涨停】证券业超级航母来了！中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例迎来新进展。10月9日晚，国泰君安、海通证券同步发布合并重组相关预案及复牌公告，两家公司股票于10月10日复牌。早盘，两股均以涨停开盘。根据预案，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，确定A股与H股换股比例均为0.62:1，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。国泰君安拟同时向控股股东上海国有资产经营有限公司发行A股股票募集配套资金，配套募资不超过人民币100亿元。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。截至今年6月末，两家公司合并后总资产和净资产分别为1.6195万亿元、3311亿元，均列行业第一。

1【重大资产重组！A股“吞”B股】上海证券报 2024年10月27日晚，海联讯、杭汽轮双双公告披露，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，公司股票自10月28日开市起停牌。纵观资本市场，已有A股公司吸收合并同一大股东旗下B股公司的成功案例。2018年，美的集团吸收合并小天鹅，成为中国资本市场上首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目。2021年，冠豪高新换股吸收合并了同一实控人诚通集团旗下B股上市公司粤华包。海联讯拟吸收合并杭汽轮 10月27日晚，海联讯公告披露，公司控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（下称“杭州资本”）拟筹划海联讯和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司（下称“杭汽轮”）进行重大资产重组，由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮。杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。图片图片来源：公司公告公告显示，海联讯股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。同日晚间，杭汽轮亦披露筹划重大资产重组事项及公司停牌公告。杭汽轮股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。资料显示，海联讯、杭汽轮均为杭州资本控股上市公司。杭州资本为海联讯控股股东、杭汽轮间接控股股东。海联讯从事电力信息化系统集成业务，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。图片图片来源：杭汽轮2023年年报杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。年报数据显示，近年来，杭汽轮业绩表现相对平稳。2021年至2023年，公司分别实现营收57.88亿元、55.19亿元、59.24亿元；归母净利润6.50亿元、5.22亿元、5.18亿元。2023年末，公司总资产为159.28亿元，归属于上市公司股东的净资产为78.99亿元。此次，关于吸收合并换股比例等细节，公告尚未明确。海联讯表示，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。本次交易预计构成重大资产重组，相关方案细节尚待进一步商讨确定。 A股吸收合并B股已有先例纵观资本市场，已有A股公司吸收合并同一大股东旗下B股公司的成功案例。 2018年小天鹅“飞入”美的，即美的集团吸收合并小天鹅。图片图片来源：公司公告 2018年10月，美的集团与小天鹅发布公告称，公司控股股东美的集团拟向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及B股股票。换股吸收合并后，这些股票将予以注销，小天鹅将终止上市并注销法人资格。此次的成交金额为143.83亿元。换股比例为：小天鹅A股换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；小天鹅B股换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。对于换股吸收合并的目的，美的集团直言，有利于整合公司内部资源，优化资本结构；有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益；有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易。 2021年，冠豪高新换股吸收合并同一实控人旗下B股上市公司粤华包。图片图片来源：公司公告彼时公告显示，冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。据悉，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实控人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实控人亦为诚通集团。对于此次交易目的，冠豪高新直言，解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道；实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团。【刚刚公告，筹划重大资产重组，罕见“B转A”、“蛇吞象”】每日经济新闻海联讯(300277)2024年10月27日晚间公告，公司于10月25日收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（简称“杭州资本”）发来的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，杭州资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司（简称“杭汽轮”）的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组，即由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。本次交易预计构成重大资产重组，相关方案细节尚待进一步商讨确定。公司A股股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，具体是由海联讯向杭汽轮发行A股股票，杭汽轮B全体股东所持股份将按换股比例转为海联讯的A股股份。完成上述交易后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。即这是A股公司换股吸收合并B股公司的新案例。此前，资本市场上偶尔出现一些“B转A”案例，不过整体数量不多。海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，2011年11月23日通过发行A股股份在深交所创业板上市。杭汽轮是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，1998年3月31日向境外发行境内外资股（B股）后，于1998年4月28日在深交所主板上市。据中国基金报，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，将构成“蛇吞象”式重大资产重组。从市值方面来看，杭汽轮的总市值是海联讯的两倍以上。截至10月25日收盘，海联讯的总市值为40.27亿元，杭汽轮的总市值为96亿港元。此外，杭汽轮的总资产、净资产分别是海联讯的23.17倍、16.93倍。⠠⠠⠠⠠⠂ 截至2024年第二季度末，杭汽轮的总资产为162.72亿元，归母净资产为82.09亿元；海联讯的总资产为7.02亿元，归母净资产为4.85亿元。⠠⠠⠠⠠⠂ 最后，杭汽轮的归母净利润是海联讯的66.58倍。⠠⠠⠠⠠⠂ 2024年上半年，杭汽轮的归母净利润为1.91亿元，同比增长27.92%；海联讯的归母净利润为287.64万元，同比下降46.82%。图片来源：海联讯2024年半年报⠠⠠⠠⠠⠂ ⠠⠠⠠⠂ ⠂ 海联讯公告称，公司拟换股吸收合并杭汽轮，由杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称杭州资本）主导，预计构成关联交易。⠠⠠⠠⠠⠂ 杭州资本直接控股海联讯，间接控股杭汽轮。股权穿透可见，杭州资本的实控人为杭州市国资委。值得注意的是，海联讯此次筹划重大资产重组早有预兆。1月11日，海联讯晚间公告，控股股东杭州金投持有的公司全部股份9983万股（占公司总股本的29.8%）拟无偿划转给杭州资本。杭州资本系杭州市国资委100%持股，该事项不涉及公司实际控制人变更，公司的实际控制人仍为杭州市人民政府。海联讯公告称，公司上述股份无偿划转是根据杭州市国资委通知要求，为进一步优化国有资本布局。官网显示，杭州资本组建于2018年11月，注册资本为100亿元。截至2023年底，杭州资本的合并资产总额达1014.05亿元，合并净资产为459.82亿元，合并营收为350.70亿元，合并利润总额为21.02亿元。

【并购重组政策支持同行业上下游整合】今年以来，一系列并购重组政策陆续出台，释放诸多利好信号。随着产业整合力度加大、监管包容度不断提升、审核效率和支付灵活性不断提高，上市公司并购重组活跃度也明显提升，产业并购已成共识、创新型高质量重组案例时有出现。一方面，跨界并购频频发生。例如，双成药业、至正股份、光智科技等多家上市公司选择跨界并购半导体资产，拟打造第二增长曲线。另一方面，吸收合并案例也时有出现。例如，9月份，中国船舶拟换股吸收合并中国重工，国泰君安证券拟换股吸收合并海通证券。10月份，海联讯拟以换股方式吸收合并杭汽轮B。11月份，南国置业控股股东电建地产拟吸收合并武汉新天地。长江证券研究所总经理助理马太表示，上市公司挑选优质资产进行并购重组，如果能够共享双方的资源、核心能力以及其他优势，就能大大发挥协同效应，通过实现经营协同、财务协同、管理协同、税收协同或无形资产协同，实现节约成本和提高效率等目的，最终使企业在市场竞争中获得优势。网页链接

中小银行合并重组提速 2024年以来，中小银行合并重组的步伐明显加快。有媒体统计，仅8月份就有超过140家（含拟定）中小银行进行合并重组，截至9月20日，年内已有261家（含拟定）中小银行进行合并重组，其中包括83家村镇银行、59家农商行和117家农信社。这一数字充分体现了中小银行合并重组的规模之大和速度之快。中小银行合并重组的主要方式包括吸收合并和收购合并。邯郸邯山齐鲁村镇银行是吸收合并的典型案例。9月9日，河北金融监管局同意邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司吸收合并成安齐鲁村镇银行、磁县齐鲁村镇银行、魏县齐鲁村镇银行、涉县齐鲁村镇银行，并承接上述4家村镇银行的资产、负债、业务和员工。根据资料，此次合并重组为齐鲁银行旗下5家村镇银行之间的吸收合并。

王豹集团讲解龙源电力集团股份有限公司吸收合并ST平能案例网页链接

国泰君安与海通证券的合并重组取得重大突破，计划以换股吸收合并的方式进行，并申请在上交所主板和香港联交所主板上市流通。合并后的新公司将全面领先行业，在零售、机构和企业客户规模上均位居首位。此次合并是新“国九条”实施以来首例头部券商的合并重组，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例。（ITBEAR）「国泰君安」「海通证券」「合并重组」

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