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股东借款债权能否抵消出资义务?一文搞懂! 嘿,朋友们!今天咱们来聊聊一个超级实用的财税问题——股东借款债权能不能抵消出资义务呢? 首先,新公司法确实有了一些新变化,新增了债权出资的方式。那么,股东借款给公司,能不能直接把这笔债权转为对认缴资本的实缴呢?这里面可是有不少门道哦! 狭义的“债转股”通常是债权转为“增资”,让债权人变成股东。但我们现在讨论的情况有点不同,是想把股东借款债权转为对已认缴资本的实缴,其实就是主张债权债务抵消。 认缴出资时,股东就对公司负有出资之债,而股东借款时公司是债务人,股东是债权人,两者互负债务。根据《民法典》规定,如果债务标的物种类、品质相同(比如都是金钱之债),可以主张法定抵消,通知对方就行;标的物不同的,协商一致也可抵消(约定抵消)。从这看,股东借款(金钱之债)和货币出资好像可以抵消,老板甚至能和公司约定抵消。但如果公司对外有到期无法清偿的债务,就涉及债权公平清偿问题啦㣀 最高院法官刘桂祥提到,公司有偿债能力时,所有债权都能还清,这种情况下出资债权清偿不冲突,可以抵消。但公司丧失清偿能力时(包括未破产但实质有问题的情况),就不能抵消。比如北京高院在相关判决书中就表明,公司有未清偿对外债权时,若认可股东用债权抵出资,等于让股东债权优先受偿,会损害其他债权人利益,所以不支持抵消 。 总结一下哦:公司偿债能力正常时,理论上可以抵消,但最好别走捷径,让公司先还钱给股东,股东再用货币实缴出资;公司缺乏清偿能力时(有不能清偿到期债务即可),就别想抵消啦✋。
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