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公司法解释前沿信息_公司法解释一二三四五全文(2024年12月实时热点)

内容来源：小天才网络所属栏目：教程更新日期：2024-12-04

公司法解释

股权代持与显名：你需要知道的一切 𐟓œ 开设公司时，股权代持和显名是两个重要的概念。以下是一些关键点，帮助你更好地理解这两个概念： 1️⃣ 股权代持协议的效力：一般情况下，股权代持协议是有效的。然而，如果代持是为了规避金融管制或上市公司的规定，那么这种代持是无效的。例如，某保险公司投资人为了规避单个股东持股不得超过10%的规定，进行了代持，结果被认定无效。 2️⃣ 显名的条件：实际出资人想要显名为股东，需要经过三道关卡。首先，需要证明实际出资人和名义股东之间有委托的合意，最好有书面委托协议。如果没有书面协议，但能证明实际出资人实际参与公司管理或代持事项为其他股东所明知，也可以。其次，委托协议必须是有效的。最后，其他股东过半数同意其显名（公司法解释三的明示同意是“半数以上”，九民纪要的默示同意是过半数）。 3️⃣ 股权设计的重要性：对于许多企业家来说，合理的股权设计是处理公司事务的关键。虽然初级方案可能就足够，但了解更多关于公司股权架构的知识无疑会对你的企业有所帮助。通过这些信息，你可以更好地理解和应用股权代持和显名的概念，从而更好地管理你的公司。

𐟓š 商法模拟题知识点大揭秘 𐟓– 𐟔 探索商法奥秘，这些知识点你需要掌握！ 𐟔𘠲012模拟题决议撤销后，与善意相对人的外部关系不受影响。出资额10%以上的股东，可在破产前申请将清算程序转为重整。保证人破产，可在破产程序中申报债权，未代偿部分可向管理人申报。 𐟔𘠲013模拟题法院强制执行股权，其他股东优先购买权受支持，20日不行使视为放弃。股东会召集需符合公司法规定，董事会、监事会不履行时，持股10%以上股东可自行召集。明知亏损仍分红，全体股东同意，属抽逃出资，公司有权追偿。 𐟔𘠲014模拟题公司债权人主张名义股东补充责任，名义股东抗辩无效，实际股东可追偿。名义股东转让股权属无权处分，适用善意取得。实际股东可主张赔偿责任，《公司法解释三》支持名义股东赔偿。 𐟔𘠲015模拟题股东自行召集股东会需合法，董事会、监事会不履行时，持股10%以上股东可召集。股东自行召集决议可撤销，需在决议通过后60日内申请。董事离职半年内不得转让股份，超过半年可自由转让。 𐟔𘠲018模拟题（部分知识点）股东会决议被撤销后，不影响与善意相对人的外部关系。出资额10%以上的股东，可在破产前申请将清算程序转为重整。保证人破产，可在破产程序中申报债权，未代偿部分可向管理人申报。法院强制执行股权，其他股东优先购买权受支持，20日不行使视为放弃。股东会召集需符合公司法规定，董事会、监事会不履行时，持股10%以上股东可自行召集。明知亏损仍分红，全体股东同意，属抽逃出资，公司有权追偿。公司债权人主张名义股东补充责任，名义股东抗辩无效，实际股东可追偿。名义股东转让股权属无权处分，适用善意取得。实际股东可主张赔偿责任，《公司法解释三》支持名义股东赔偿。股东自行召集股东会需合法，董事会、监事会不履行时，持股10%以上股东可召集。股东自行召集决议可撤销，需在决议通过后60日内申请。董事离职半年内不得转让股份，超过半年可自由转让。

抽逃出资转让，法如何治？ 𐟓– 文献摘要这篇文章采用实证研究方法，通过对相关案例的检索和分析，探讨了抽逃出资后股权转让在法律上的适用问题。文章整理了不同法院在处理抽逃出资案件时所依据的法律条文，并重点分析了《公司法解释三》第18条的适用理由及其正当性。 𐟔 结论与讨论抽逃出资后股权转让的情况不能直接适用《公司法解释三》第18条。对于“抽逃出资”及“未履行或未全面履行出资义务”、“违反出资义务”的界定还存在争议。在处理抽逃出资案件时，存在通过寻求法律根据而对司法解释进行续造的现象。应把握好类推适用的边界。需要通过总结审判实践，不断完善相关法律规定。 𐟓š 总结这篇文章通过实证研究的方式，深入分析了抽逃出资后股权转让的法律适用问题，指出了相关法律条文在实践中的不足和改进方向。对于理解和解决实际问题具有重要意义。

《股东出资大冒险：熊仁武律师带你玩转公司法》大家好，我是熊仁武律师，今天我要带大家进入一个既严肃又有趣的领域——股东出资纠纷的世界。别担心，我会用最风趣幽默的方式，让你在笑声中掌握公司法的精髓！ 𐟎*发起人认定：签名、认购、责任三重奏】** 𐟎首先，我们来聊聊“发起人”这个神秘角色。根据《公司法解释三》，发起人就像是公司的“创世神”，他们签署公司章程、认购出资或股份，还要履行设立职责。这三个要素，就像是三重奏，缺一不可。但是，如果你在公司章程上签了名，却没有实际参与设立活动，那么恭喜你，你可以摆脱发起人的身份，就像摆脱了一件不合身的旧衣服。用大白话来说，就是“签了名不等于背锅”。 𐟔„ **股权转让：期限未到，责任难逃】** 𐟔„ 接下来，我们聊聊股权转让。在股东出资认缴制下，股东享有期限利益，但这并不意味着他们可以滥用这个权利，逃避债务。如果股东在知道公司负债累累的情况下转让股权，那么他们就得在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这就像是，你借了朋友的车，结果撞坏了，然后你把车还给朋友，说：“车我不要了，修车费你自己看着办吧。”这显然不公平，对吧？ 𐟚蠪*认缴出资加速到期：转让人与受让人的责任】** 𐟚芊然后，我们来谈谈认缴出资加速到期。通常情况下，如果股东在未届出资期限就转让了股权，他们不需要对公司债务承担责任。但是，如果转让人因为某些原因已经丧失了期限利益，那么他们就得对公司债务承担补充赔偿责任。这就像是，你答应给朋友买蛋糕，但突然你说：“我不买了，让别人去买吧。”如果这个“别人”不知道蛋糕的事情，那么责任还是你的。 ⏳ **诉讼时效：债权人的期限游戏】** ⏳ 还有，我们来谈谈诉讼时效。《公司法解释三》告诉我们，公司或者其他股东请求未履行出资义务的股东履行出资义务，不受诉讼时效限制。但是，债权人请求瑕疵出资的股东承担赔偿责任，却受诉讼时效限制。这就像是，你欠了别人钱，他们可以随时找你还，但如果是别人欠你钱，你就得在一定时间内找他们要。用大白话来说，就是“欠债还钱，天经地义；别人欠你，抓紧要”。 𐟔 **抽逃出资：举证责任的跷跷板】** 𐟔 最后，我们来聊聊抽逃出资。《公司法解释三》告诉我们，如果原告提供了合理怀疑证据，那么被告股东就得证明自己没有抽逃出资。这就像是，你被指控偷吃了蛋糕，你得证明自己的清白，而不是让别人证明你偷吃了。用大白话来说，就是“有嫌疑就得自证清白”。 𐟌Ÿ **结语】** 𐟌Ÿ 好了，今天的股东出资大冒险就到这里。记住，公司法不仅仅是枯燥的条文，它也充满了趣味和挑战。如果你有任何疑问，或者想要更深入地了解这个话题，记得来找我，熊仁武律师，我们一起在法律的海洋中遨游！ #公司法 #股东出资 #法律幽默 #熊仁武律师

新公司法视角，出资人权益怎么保！ 1. 𐟓ˆ 商业判断规则的司法适用研究商业判断规则在我国的适用问题引起了广泛讨论。虽然公司法修订明确了董事信义义务，但并未规定商业判断规则这一董事违反勤勉义务的司法审查标准。研究方向包括：我国是否需要引入商业判断规则及其法理基础；如何确定商业判断规则的适用要件；适用商业判断规则的公司类型及举证责任分配等。 2. 𐟔 隐名投资中的责任配置与利益平衡现行规范对隐名投资的规定主要集中于《公司法解释三》的第24条至28条，但受契约法思维影响，未充分考虑组织法视角。研究方向包括：隐名投资的法律性质；如何从责任配置角度类型化隐名投资的不同情形；隐名投资者在“显名化”并被登记为目标公司股东之前，与目标公司是何种关系。 3. 𐟛᯸ 公司实际出资人权益保护实证研究实际出资人的权益保护是隐名投资中的重要问题。虽然《公司法解释三》对股权代持协议的效力、实际出资人与名义股东间的权利义务关系等问题进行了初步规定，但范围有限，未充分保护实际出资人的权益。研究方向包括：股权代持协议的效力；实际出资人与名义股东间的权利义务关系；如何保障实际出资人的权益，如股权代持协议无效、名义股东离世或离婚等情况。 4. 𐟓œ 诚实信用原则在股东会决议效力瑕疵诉讼中的适用研究方向包括：决议撤销之诉的主体范围，即通过诚实信用原则对公司决议撤销权行使主体范围进行限制；诚实信用原则在决议无效事由类型化中的适用及边界。 5. 𐟓 商事确认书制度研究商事确认书制度是商法制度中的一部分，但现有研究多从宏观角度论证商法独立性的理论基础和体例结构。研究方向包括：确认书的性质及其与合同效力的关系；确认书对合同条款进行变更后，合同内容如何确定等。这些选题涵盖了新公司法中的重要议题，为深入研究提供了丰富的方向。

【发起人以自己名义签订的合同公司担责吗】通常情况下，要看具体情形。𐟓𐟒쥦‚果发起人的行为是为了设立公司，且对方当事人有理由相信发起人的行为是为公司利益，那么公司可能需要承担责任。𐟓 从法律规定看，这涉及到《公司法解释（三）》的相关条款。𐟓𐟒쥦‚果公司成立后对该合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，一般公司应承担合同责任。𐟓 但𐟒쥦‚果发起人的行为明显超出了为设立公司的范畴，或者对方当事人明知是发起人的个人行为而非公司行为，那么公司可能无需担责。𐟓✅总之，要综合各种因素判断，不能一概而论。𐟓

𐟙Œ【股权代持定义】𐟓⊨‚ᦝƒ代持，即实际出资方或应授之股权实际所有者，与其委托之人签署协议，将该股权授予此人作为正式注册股东并享有相应权利、承担相应责任的持股模式。𐟙‹‍ 在我国，《公司法解释𐟎ˆ(三)》中的实际出资人即为隐名股东（或匿名股东）的别称。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法解释𐟎ˆ(三)》✨第二十四条，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益；𐟓 以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。𐟙‹‍ 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以𐟙Œ其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的；𐟓 人民法院应予支持。𐟙‹‍名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。𐟙‹‍ 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。𐟙‹‍

新公司法与司法解释三的冲突与选择 𐟌Ÿ 新《公司法》第53条和第54条的规定与《公司法解释三》第14条和第13条之间存在明显的法律冲突。新《公司法》第54条确立了入库规则，而《公司法解释三》则支持股东对债权人的个别清偿，允许债权人直接请求股东在出资责任范围内对其清偿。这种规定在法律效果上形成了明显的对立。 𐟌Ÿ 从目的解释的角度来看，新《公司法》采用入库规则的目的是为了纠正《公司法解释三》个别清偿规则造成的债权人之间的实质不公平。个别清偿规则注重效率，而入库规则则更注重债权人之间的公平。因此，新《公司法》的入库规则应当优先适用。 𐟌Ÿ 然而，支持个别清偿规则继续适用的观点也提出了一些理由：首先，新《公司法》的债权人加速到期规则并不要求公司具有破产原因，因此不应与《企业破产法》中的平等清偿规则混淆。其次，适用新公司法加速到期规则的情况也符合民法典第537条规定的债权人代位权规则。公司对股东有请求支付出资款的权利，而债权人对公司有债权，因此债权人可以代位行使公司的出资款请求权。再者，不支持个别清偿可能会减损债权人的积极性，对债权人保护不利。最后，目前暂无制定法明确规定废止上述个别清偿规则。 𐟌Ÿ 在司法实践层面，由于新公司法实施时间尚短，仅有3个月，因此尚未形成共识性的司法习惯。人民法院案例库关于加速到期、抽逃出资两方面的案例也未见明显表态。 𐟌Ÿ 综上所述，在制定法或者参考案例作出明确规定之前，法院尚不应否认《公司法解释三》的效力。从立法权的角度来看，司法解释的修改和废止的权力归属于最高院。上述两规定并无文义上的冲突，因此地方人民法院不应先于最高院对司法解释作出废除的解释。

法律一九八七八，关于未届期股权转让后受让股东承担出资责任、转让股东承担补充责任说之思考。持此说者主要从民法一般规则和公司法作为组织法的特殊规则作为解释路径，认为根据民法权利义务概括转移理论，受让人基于股东身份承担第一顺位出资义务，而转让股东的出资义务具有法定性，其承担责任是基于股东有限责任之法理需要。此说糅合了受让股东担责说、转让股东担责说的观点，实际上为折中说，新《公司法》即采用此种观点。对于新《公司法》的规则建构思路，相关人士解释为：“基于股东名册外观主义要求，受让人作为第一顺位出资义务人有利于建立出资追索链条，实现公司资本充实目的。……仅由受让人承担出资责任，股东可能通过转让股权逃避出资责任。出资义务具有组织法上的强制性和法定性，转让人不能因为股权转让免除责任。对于未届出资期限的股权转让，法律将股权转让带来的公司资本不充实风险分配给转让人，由其承担补充责任，能够通过市场机制抑制风险，降低司法成本，提高股权转让效率。”从上述解释路径来看，新《公司法》规定的归责模式具有合理性。

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