当前位置：网站首页 » 导读 » 内容详情

公司法司法解释权威发布_民法典《司法解释》(2024年12月动态更新)

内容来源：小天才网络所属栏目：导读更新日期：2024-12-03

公司法司法解释

隐名股东权益保障相关法律问题隐名股东权益受损时： 1. 若想“显名”成为法定股东，在不违反法律法规、双方协议有效、能证明出资、得半数以上其他股东同意时，可起诉公司要求变更，参照“公司法司法解释（三）”第二十四条。 2. 若无法“显名”，可依据《民法典》《公司法司法解释（三）》等，诉求显名股东返还权益。隐名股东存在风险：一是可能因规避法律被否定股东资格或法人人格；二是不得对抗善意第三人；三是不能依协议直接取得股东资格。

【股东对无偿赠与的股权能主张优先购买权吗】股东对无偿赠与的股权能主张优先购买权𐟘𑯼Œ允许股东行使优先购买权不仅尊重了股东之间的人合性𐟤，而且受赠人的利益也可以通过接受优先权股东支付的对价而得到妥善保护𐟤—。 ✨那么，股东如何行使优先购买权呢？根据《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” ✨股东优先购买权的行使期限是多久呢？根据《公司法司法解释(四)》第17条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的股权，其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。” ✨股东优先购买权的行使方式是怎样的呢？根据《公司法司法解释(四)》第18条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第71条第3款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。” ✨股东优先购买权的行使后果是什么呢？根据《公司法司法解释(四)》第21条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起超过六十日，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的同等条件，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。” 股东优先购买权是股东的一项重要权利，它不仅可以保障股东的利益，还可以维护公司的稳定和发展。如果你对股东优先购买权还有疑问，欢迎随时向我提问𐟘ƒ。

𐟙Œ【公司注销后的债务责任的承担】𐟓⊩€š常情况下，当企业依照合法程序顺利地进行了注销，那原先需承担相应责任的法人实体就会自然消亡。𐟙‹‍ 𐟑然而，若该公司在创立及注销的过程中未能满足相关法律法规的要求和流程，𐟘𑩂㤹ˆ该公司先前的股东、实际控股人将会面临需要对尚未解决的债权问题负责的境况。𐟙‹‍ 为了确保商业交易的安全性，保护债权人的权益不受侵害，我国的《公司法》对申请公司注销登记也做出了极为严苛的规定。𐟙‹‍ 除非是因为公司并购或分割等原因，否则任何公司在申请注销登记之前都必须按照法定顺序经历清算过程。𐟙‹‍ 唯有在顺利完成清算程序之后，企业才能向政府部门提出注销登记的申请。𐟙‹‍ 倘若公司在注销时仍有未偿还的债务，而股东却通过提交虚假的清算报告来达到注销目的，依据我国《公司法》以及《公司法》司法解释𐟑(二)的相关条款，这将导致股东对公司所欠债务承担起连带清偿的责任。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法司法解释二》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。𐟙‹‍

「案例普法超话」最高法院法答网：由于新公司法第54条对出资加速到期是否入库无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿（2024）沪0115民初28187号答疑意见：对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。首先原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。在认缴出资加速到期情况下，是否因具特殊性而应区别对待？首先，出资加速到期本质上还是公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，这与到期债权无实质区别。其次，尽管加速到期情况下公司基本已濒临破产，甚至已具备破产条件，直接清偿有对其他债权人不公之嫌。但股东出资责任加速到期无非是股东对债权人承担出资不足补充赔偿责任的一种特殊情形，即便是出资缴纳期限已届至，进行直接清偿也同样面临着上述问题，故无实质理由加以区别。第三，就公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡方面，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。第四，如果不允许直接清偿，债权人考虑到在诉讼中付出诉讼费、保全费、律师费等成本，便无动力提起诉讼要求股东承担出资责任，导致公司法赋予债权人的请求“股东提前缴纳出资”诉权弱化或虚化。第五，如果按归入公司思路，债权人在请求股东向公司履行出资义务的同时，请求对该公司债权诉讼保全，在执行中同样可以达到直接清偿之效果，无非是让债权人更费周折而已。面临这种情况，其他债权人还是要靠执行分配或申请破产来维护自己的权益，与归入公司的情况下所能采取的救济手段也无二致。需要说明的是，从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。新公司法发布后，对股东出资加速到期情况下债权人是否能够直接受偿存在截然相反的两种观点，在新公司法司法解释起草过程中将广泛征求各方面的意见，特别需要征求立法部门意见，以确保司法解释与立法精神保持高度一致。新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。咨询人：河北省高级人民法院民二庭陈振杰答疑专家：最高人民法院民二庭丁俊峰相关案例：目前已经很多法院按照上述精神处理，不再援引新公司法第54条的规定。例如，刘某与郭某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书（（2024）沪0115民初28187号）法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，因案涉债权以及原告申请强制执行未获清偿的事实均发生在新《公司法》颁布之前，故本案应适用当时的相关法律规定。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形除外。本案中，三被告作为某某公司的股东，认缴份额的出资期限尚未届满，原则上对某某公司的债务不承担责任。然，在某某公司尚未申请破产的情况下，实际是否已具备破产原因是认定股东出资加速到期与否的关键。关于公司是否已具备破产原因，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条规定，债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。而其中关于明显缺乏清偿能力的认定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条规定，债务人账面资产虽大于负债，但经人民法院强制执行，无法清偿债务的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力。综合上述分析，结合审理查明的事实，本院认为，某某公司已具备破产原因，股东王某1、卢某、郭某应适用出资加速到期。现三被告均未实缴出资，原告主张被告经人民法院强制执行，无法清偿债务在各自认缴出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，具有事实及法律依据。

从最高法刘贵祥专委观点看新公司法司法解释内...

𐟙Œ【如何判定股东抽逃资金】𐟓⊦Š𝩀ƒ出资，即股东在注册验资后，私下收回已缴纳的资金，但保持股东身份及原有出资额，构成欺诈性非法行为。𐟙‹‍ 抽逃出资包括抽逃注册资本和股东出资两方面。𐟙‹‍ 抽逃注册资本属违法犯罪行为，侵害公司利益且危及企业债权人等𐟌Ÿ第三方，故受到严格禁制，情节严重者甚至触犯刑法。𐟙‹‍ 判断是否抽逃出资需满足两个条件： 𐟘Š（1）形式要件，包括“将出资款转入公司账户后再转出、“虚构债权债务关系转移出资、“利用关联交易转移出资以及“未按法定程序抽回出资等情况；𐟓 𐟘ƒ（2）实质要件，即“损害公司权益。𐟙‹‍ 【法律依据】《公司法司法解释三》第十二条，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： 𐟔(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；𐟓 𐟑(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；𐟓 𐟎ˆ(三)利用关联交易将出资转出；𐟓 𐟎쨥››)其他未经法定程序将出资抽回的行为。𐟙‹‍ 《公司法》✨第二百条，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。𐟙‹‍

诉讼中的三段论：从大前提到小前提在法律诉讼中，三段论是一种常见的推理方式。简单来说，它包括一个大前提、一个小前提和一个结论。让我们通过一个具体的例子来解释这个过程。大前提：法律、法规、司法解释、道德准则、交易习惯等这些是我们在法律诉讼中必须遵循的基本规则。比如说，公司法第180条到第182条，以及公司法司法解释二第一条等，这些都是大前提。小前提：事实小前提就是具体的案件事实。比如，张三偷了李四的画，然后卖给了王五。王五明知这幅画是偷来的，但仍然购买了。结论：法律适用根据大前提和小前提，我们可以得出结论。在这个例子中，根据公司法第180条到第182条，以及公司法司法解释二第一条，股东有权请求人民法院解散公司。相关法条：公司法公司法第180条规定了公司解散的几种情况，包括公司章程规定的营业期限届满、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等。相关法条：公司法第182条公司法第182条规定，如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径无法解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。相关法条：公司法司法解释（二）第一条根据公司法司法解释（二）第一条，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理：公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。不受理的情况如果股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。通过这个例子，我们可以看到诉讼中的三段论是如何工作的。大前提是法律和法规，小前提是具体案件的事实，结论则是根据这些事实和法律规定得出的法律适用。

040【分享会】中美贸易战深层解析与财富保护（股市、楼市、汇市）-【19、梧桐课堂】 041【分享会】周友苏教授解读《公司法》司法解释（四）-【19、梧桐课堂】

法律一九六六一，关于公司违法减资债权人之救济路径。 1、类推适用抽逃出资相关规定。部分法院认为，违法减资与抽逃出资在实质上和债权人利益受损的影响上并无不同，应当类推适用《公司法司法解释三》第14条第2款关于抽逃出资的规定，由减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如（2017）最高法民终422号、（2020）沪民再28号案件等。 2、类推适用瑕疵出资相关规定。部分法院认为，违法减资与瑕疵出资行为具有相同的经济实质和危害性，应当类推适用《公司法司法解释三》第13条第2款关于瑕疵出资的规定，由减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，如（2015）苏商终字第00140号案等。 3、适用侵权责任相关规定。部分法院认为，违法减资行为减损了公司的责任财产，使债权人丧失了在债务人减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，损害了债权人的债权，债权人有权要求减资股东在减资范围内对其损失（公司不能清偿的债权）承担侵权责任。如有其他协助违法减资的股东，可要求其承担共同侵权责任。如（2018）鲁02民终3398号案件等。 4、适用代位权相关规定。新《公司法》出台后，因其明确规定违法减资的主要后果为向公司恢复原状，且并未单独就对债权人责任作出规定，故不少观点认为债权人应当依据代位权规则，要求减资股东承担责任。具体而言，违法减资股东和负有责任的董监高对公司负有返还出资和赔偿损失的债务，债权人基于对公司的债权，以自己的名义起诉，代位行使公司对减资股东和董监高的债权。 5、小结。（1）前三种路径为此前司法实践中常用的论证思路，其中又以“类推适用抽逃出资”最为常见，但违法减资与抽逃出资在行为及效果上存在诸多不同，其类推适用的合理性也一直存在争议，如《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二辑）》中就明确不认可将违法减资简单等同为抽逃出资。（2）最后一种代位权路径更多是基于新法规定推演而来，但在实操上也存在诸多问题，例如代位权的行使要求债权已到期，但违法减资中未到期债权人利益同样受损，其权利如何保护？又如代位权要求债务人“怠于行使到期债权”，违法减资中如何证明公司“怠于行使”，是否需要先起诉公司要求确认减资无效，再证明公司“怠于”要求减资股东返还股款等？

132律师的个人所得税及筹划设计(完结)-智元2018 131【实务好课】企业劳动用工六大风险区及防范(完结)-智元2018 130《公司法》司法解释一、二、三、四、五的理解与适用(完结)-智元2018 129掘金不良资产—不良资产处置的十八般兵器(完结)-智元2018

800 x 800 · jpeg
中华人民共和国公司法含新公司法司法解释_虎窝淘
素材来自:tao.hooos.com
562 x 800 · jpeg
最新公司法及司法解释汇编
素材来自:law-lib.com

660 x 3024 · jpeg
从《公司法司法解释（四）》谈公司治理之道（附图解）
素材来自:sohu.com
800 x 800 · jpeg
正版最高人民法院关于公司法解释（三）清算纪要理解与适用（注释版）清算纪要公司法民事诉讼法条文司法实践 9787510914652_虎窝淘
素材来自:tao.hooos.com

568 x 800 · jpeg
讲座预告 | 罗培新：公司法司法解释四——价值、规则与案例
素材来自:sohu.com
800 x 800 · jpeg
正版最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用杜万华新公司法司法解释公司法四理解与适用人民法院出版社_虎窝淘
素材来自:tao.hooos.com

750 x 750 · jpeg
《公司法审判实务与疑难问题案例解析》深度结合（公司法司法解释（四）编写）
素材来自:sohu.com
780 x 1102 · jpeg
公司法司法解释Word模板下载_编号qozpaekj_熊猫办公
素材来自:tukuppt.com

780 x 1102 · jpeg
最新公司法司法解释,你读懂了吗?Word模板下载_编号lrkjgoxb_熊猫办公
素材来自:tukuppt.com
700 x 207 · jpeg
公司法第三条司法解释（公司法司法解释三是怎么规定的）_草根科学网
素材来自:news.bangkaow.com

1257 x 994 · jpeg
一张图教你读懂《公司法》司法解释（四） - 知乎
素材来自:zhuanlan.zhihu.com
800 x 800 · jpeg
最高人民法院公司法司法解释精释精解徐强胜,赵莉编著何志丛书主编著作司法案例/实务解析社科_虎窝淘
素材来自:tao.hooos.com

780 x 1102 · jpeg
新公司法149条司法解释是什么Word模板下载_编号qrwxpjzo_熊猫办公
素材来自:tukuppt.com
568 x 821 · jpeg
中华人民共和国公司法、公司法司法解释（专业实务版）：关联对照
素材来自:law-lib.com

577 x 388 · jpeg
中华人民共和国公司法若干问题的规定(五) - 司法解释 - 律科网
素材来自:66laws.com
240 x 370 · jpeg
最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用 - 法信 - 懂法，更懂法律人
素材来自:faxin.cn

640 x 434 · jpeg
11月-深圳“《公司法司法解释（四）》的理解与适用”公益课
素材来自:sohu.com
898 x 500 · jpeg
最高院(9.1施行)发布：《公司法》司法解释(四)｜全文
素材来自:sohu.com

780 x 1102 · jpeg
论《公司法司法解释(三)》的善意取得制度Word模板下载_编号qgjznmge_熊猫办公
素材来自:tukuppt.com
577 x 800 · jpeg
讲座预告 | 李建伟：《公司法司法解释四》中的股权、治理与诉讼
素材来自:sohu.com

720 x 444 · png
《公司法司法解释四》解读之决议效力 - 知乎
素材来自:zhuanlan.zhihu.com
500 x 332 · jpeg
公司法司法解释第六条 - 公司法
素材来自:91kaiye.cn

800 x 800 · jpeg
正版最高人民法院关于公司法解释（三）清算纪要理解与适用（注释版）清算纪要公司法民事诉讼法条文司法实践 9787510914652_虎窝淘
素材来自:tao.hooos.com
668 x 554 · jpeg
关联交易无处遁形？附《公司法司法解释五》全文 - 知乎
素材来自:zhuanlan.zhihu.com

1068 x 1339 · jpeg
2018中华人民共和国公司法律法规全书（含典型案例）（含公司法司法解释四，涵盖公司设立、运营、上市、并购）
素材来自:law-lib.com

素材来自:查看更多內容

当前用户设备UA：Mozilla/5.0 AppleWebKit/537.36 (KHTML, like Gecko; compatible; ClaudeBot/1.0; +claudebot@anthropic.com)