CEO锦囊vol.7丨如何组建一支势破如竹的上市智囊团？

企业上市是把双刃剑，并不是所有企业都适合上市。然而随着国家政策的逐渐放宽以及资本市场的规范化、透明化，越来越多的企业都在追逐企业上市后所带来的的资本红利。企业要想成功上市，除了政策利好的形势外，还有一套十分严格且周期较长的审核流程，这就需要企业组建一支能帮助企业排除“万难”的上市智囊团助力其完全符合标准。因而企业IPO上市过程中，组建团队是第一步也是至关重要的一步。如何组建一支势破如竹的上市团队？团队中各成员都充当什么角色？内外部伙伴如何配合打好上市“攻坚战”？这些都是众多企业主们所关注的共性问题。

作为陪伴企业家一起成长的新经济媒体，36氪于近期发起并上线了CEO锦囊系列活动，以直播形式，邀请创业最前线的CEO们分享他们是如何应对变化的。

CEO锦囊第七期直播由36氪产业社群负责人 余熠主持，【麦格理资本】董事总经理 翟文婧、【锦天城律师事务所】高级合伙人 沈诚和【华盛证券】执行董事 周琳作为本期嘉宾，以逐一分享的形式就《如何组建一支势破如竹的上市智囊团？》话题展开了讨论。

第七期CEO锦囊中，嘉宾们回答了以下问题：

Q1：近半年来，港股资本市场形势如何？

Q2：受资本市场的冲击，保荐机构/券商在业务上作出了哪些调整？

Q3：保荐机构/律师团队/券商在企业上市团队中承担什么责任？如何与团队内外部伙伴进行配合？

Q4：上市进程中的重要节点有哪些？上市团队是如何在这些关键节点中发挥作用？

Q5：企业在尽调完结后，按照上市要求和融资需求应该关注哪些方面？

Q6：由于法律问题上市失败的案例不在少数，企业上市有哪些容易忽略的问题？

Q7：科技券商跟传统券商有什么区别？

Q8：保荐机构如何判断是否要为一家企业服务？

Q9：企业如何选择一家靠谱且合适的保荐机构/律师团队/券商？

Q10：基于从业经验，对企业一号位有什么建议或分享？

Q1：近半年来，港股资本市场形势如何？

【麦格理资本】董事总经理 翟文婧

今年以来，从恒生指数(中国香港股市价格的重要指标) 较大的波幅便可以看出港股市场整体表现处于非常波动的状态。港股市场的这种表现主要受到多种不同因素的影响，比如美联储加息、俄乌冲突、全球疫情的反复无常以及中国政策的变化，对此我作出一些市场影响的解读：

美联储加息

去年的大部分时间里，即使通胀节节上升，美联储也咬定通胀压力是暂时的。今年1月始，美国CPI指数已创下40年新高，同比上涨了7.5%；今年5月美国CPI指数更是达到了8.6%，这便迫使美联储要加息75个基点。同时业内人士都预期年内美联储仍然会持续加息，而且是跑步式加息，这也就是美股市场出现巨大调整的原因，而美股的情绪从某种程度上也影响着外资对于港股的情绪。

俄乌冲突

今年2月以来，俄乌冲突也使得港股在短时间内承压，虽然短期影响很快被港股市场所消化，但商品价格的长远影响使得通胀预期进一步推升，对2022年抑制通胀也增加了难度。

疫情反复

在疫情方面，我们可以看到整体是向好的趋势，很多国家现在已基本放开。因而长期来看，我认为2022年的开放趋势仍对港股具有正面影响。

中国政策

中国的宏观经济政策方面，主要是与经济形势赛跑，我们可以看到2021年中国经济最主要的主题是强监管，但经济下行的压力不断上升，使得中央经济工作会议从去年下半年开始便强调了“稳”字当头，这意味着中央还会采取一些知识经济发展增长的策略代替强监管，所以「稳增长」会成为中国经济的主要议题。

在宏观环境的影响下，促使港股经历了多轮调整，也使得港股的估值水平已处于历史的相对低位，相比美股、A股来说港股更具吸引力。同时美国证监会对于中国企业的强监管也使得越来越多的中概股回归港股，吸引了大量准备境外上市的中国公司把目标投向了香港的资本市场。港交所逐渐成为新经济、医疗科技等优秀企业上市的第一选择。

• 资金流向方面，无论是今年的沪港通还是深港通，南向资金的流入持续增加，这在一定程度上带动了港股的日趋活跃。
• 一级市场方面，我们可以看到港股主板申请上市的公司依然较多，大概在170~180家左右，近一周以来，大概有十几家新股在选择发行。

总体上来看，由于港股在架构方面较为便利、披露文件较少，所需时间较短，因而吸引了众多优质企赴港上市。

Q2：受资本市场的冲击，保荐机构/券商在企业服务上作出了哪些调整？

【麦格理资本】董事总经理 翟文婧

香港交易所于6月29日对外公布，他们采取新行业策略，即ABCDE策略。 A 代表 AI and automation ，即人工智能与自动化； B 代表 biotech and live science ，即生物科学与生命科学； C代表consumer and lifestyle ，即消费服务与时尚生活；D代表 digital transformation，即数字化转型；e代表ESG，即环境社会级管制。

基于上述新的行业策略，麦格理在企业服务上主要做了两点调整：

1. 服务对象的转变。麦格理过去十几年服务了很多大型央企、国企的上市。但近几年，我们更多的是服务中型、大型民营企业。
2. 重点行业的转变。从最早的资本品、金融地产向着消费医疗、新经济、科技行业发生转变。特别是过去三年，港交所做了很多变革，比如允许美国上市的中概股在港二次上市，允许还没有收入的生物科技企业在港上市。现在业界也在放宽标准，允许一些没有收入和利润的科技企业在港交所上市，让香港成为具有潜力的科技公司的融资平台。

【华盛证券】执行董事 周琳

过去大半年的时间里，整个资本市场经历了非常大的冲击。香港的 IPO 市场更是迎来了10 年以来最低谷的状态，有很多的IPO 项目的时间表都在延期。在严峻的资本市场形势下，对券商的工作也形成了新的挑战。我们调整了策略：

第一是在股票承销的过程中，同投资人交流的方式发生了改变。以往可能只做管理层的推荐，现在ECM团队会加强与投资人的沟通，了解投资人对当下项目、市场、同业的看法以及对项目本身的意见和建议。

第二是除了机构投资人以外，更加关注散户市场的表现。以往是散户关注机构的风向，这对散户的投资意愿会有很强的吸引，现在是机构下单之前会看关注市场风向，散户在大社区交流当中的声音影响着专业机构的投资意愿。

第三是增加Spac上市相关全链条服务。自2022年1月始，港交所纳入了全新的上市机制——Spac上市机制，该机制之前在美国市场非常受欢迎。Spac上市发行过程的速度比IPO发行更快，对定价更确定以及资金投入回报更好。故，华盛证券全新增加该板块服务，丰富客户上市方式的选择。

总体上来看，面对多元化市场的挑战，华盛想了很多方法去配合发行人、市场和投资人的不同诉求。

Q3：保荐机构/律师团队/券商在企业上市团队中承担什么责任？如何与团队内外部伙伴进行配合？

【麦格理资本】董事总经理 翟文婧

保荐人在上市过程中中扮演着牵头人的角色，在与中介机构配合后便可以将上市这场“攻坚战”打的很漂亮。保荐人在上市团队中所发挥的作用是帮助公司去进行全面协调，比如帮助公司聘任其他的一些中介机构，协调整个项目过程中的各方面（财务、法律、业务的尽职调查），帮助公司设计最佳的项目结构和最吸引力的投资故事以及为公司的治理问题、资本结构提供建议。同时，保荐人还会帮助公司准备营销的资料，对公司财务进行估值来协助公司的定价，组织公司去面对机构投资人或散户投资人，提供相应的推介策略。

在上市的过程当中，需要发行人与保荐人保持沟通，如若发现任何问题，保荐人会根据从业经验给予发行人一些建议。此外，保荐人会与外部伙伴（如审计师、境内外律师等）一起制定一套公司可以执行的策略和方法。

【锦天城律师事务所】高级合伙人 沈诚

企业IPO上市过程中，律师团队是必然存在的一部分，在一个上市项目里，会存在多个不同类型的律师。主要有：

• 发行人律师。比如某个公司要在A股上市，作为发行人需有发行人律师。发行人律师的工作职能除了在申报阶段出具相关的申报文件，例如律师工作报告和法律意见书，更重要的是前期甄别公司是否存在法律上需要完善的事项以及帮助公司整改以符合上市要求。
• 保荐人/券商律师。这类型律师在港股上市项目中更常见，实际上A股上市项目中越来越多的保荐人也开始会找自己的律师。券商律师主要工作在于撰写招股书当中的部分章节，帮助券商整理底稿，招股书验证，以及就项目上的法律问题解决给予支持。从去年开始证监会也尝试让律师来撰写A股项目的招股书。
• 境外律师。若发行人打算在境外上市，或拟在境内上市的发行人在境外有许多子公司，发行人肯定会在当地寻找境外律师进行法律支持。
• 知识产权/诉讼律师。目前科创板的上市项目里会面临很多知识产权专业问题，包括专利权属纠纷、商业秘密侵权、核心技术人员竞业禁止等，这时可能需要寻找专门的律师提供支持。
• 合规律师。在一些特定领域的合规工作对上市的影响力在增加。比如当前涉及大数据的公司在境外上市中会聘请专门的数据合规律师。业务中涉及进出口管制的公司很多也会找相关律师进行风险分析和建立合规体系。

面对上市过程中遇到的难题，企业可能需要找很多律师，我建议企业寻找相对综合性的律师事务所，为律师提供全方位的综合性法律服务。

【华盛证券】执行董事 周琳

券商本身就是很广泛的一个概念。保荐人也是券商，在发行过程当中，通常保荐人是主承销商。券商在企业上市团队中履行承销职能，并通过包销方式承担承销责任。同时，券商作为资本运作的专业机构，充当发行上市的总召集人、策划人和推荐人角色，是连接发行人和投资者的中介和桥梁，有义务将优质企业推荐进入证券市场，在为发行人卖个好价钱的同时，要对投资者负责，也就是要通过尽职调查督促发行人向投资者如实披露信息，督促发行人实现规范运作。

Q4：上市进程中的重要节点有哪些？上市团队是如何在这些关键节点中发挥作用？

【华盛证券】执行董事 周琳

企业IPO上市过程中，主要有四个重要节点：

1. 递交上市申请。在递交申请之后会经历漫长地与交易所沟通的过程、交易所审核资料的过程。
2. 上市聆讯。聆讯是非常重要的时间节点，它主要是对即将上市的公司进行全面评估，待交易所正式批复是否准许上市。
3. 招股阶段。通过交易所的聆讯之后会进入到招股的阶段，正式开始国际配售加公开发售，国际配售针对机构端，公开发售针对零售端。
4. 上市日。即已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为，股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。

在这些时间节点当中，团队之间的配合，无论是内部团队还是外部团队的配合首先要有一个共同的目标、共同的“心脏”；其次是要有较为有趣的企业故事；最后是团队相互间的信任。

Q5：在尽调完结后，企业按照上市要求和融资需求应该关注哪些方面？

【锦天城律师事务所】高级合伙人 沈诚

尽职调查，在港股或境外上市叫做health check（健康检查）。通过尽职调查的过程梳理公司是否存在一些问题，作为律师主要是做法律方面的尽职调查，会计师的尽职调查侧重财务事项，保荐人的尽职调查侧重于行业角度或技术角度。在尽调完结后，需要解决四件事情：

1. 公司是否能上市。如果在尽调过程中，发现公司存在一些实质性的问题（重大违规等），这会成为企业上市的障碍，更严重的甚至是财务资金的作假情况，这会导致企业无法上市。
2. 上市方案的顶层设计。根据自身定位和各大上市地的标准选择在境内还是境外上市，在境外的哪个市场上市。
3. 后续项目进程时间表。即项目分成几个阶段，预留多少时间进行整改或者规范。在时间表制定时亦需要考虑是否要实施Pre IPO融资，是否要对核心员工实施上市前股权激励等事项。

Q6：由于法律问题导致上市失败的案例不在少数，企业上市有哪些容易忽略的问题？

【锦天城律师事务所】高级合伙人 沈诚

企业上市是件非常复杂的事情，尤其在法律条件方面会碰到各种各样的问题。证券律师不只是负责最后撰写律师工作报告和法律意见书，实际上上市律师的主要精力都集中在上市前期解决诸多复杂问题上。接下来我举一个服务过的企业的例子：

例如A公司属于公共事务平台类，它的前期公司架构是上市公司与团队成立的合资公司，后期专注研发，也是一个研发型公司。这家公司存在的问题是在研发过程中，公司、股东以及高校三方均有参与，实际上研发成果也由几方共有。当它想在科创板上市时，核心知识产权的独立性以及自主研发能力是审核的重点问题。前述情况就需要进行完善，包括专利的切分、人员劳动关系的切分、研发制度的建立等。

此外，同业竞争和关联交易问题、核心知识产权潜在诉讼、业务资质未取得、社保和公积金缴纳不规范等问题都可能对上市构成潜在不利影响，需要在前期进行梳理和解决。

Q7：科技券商跟传统券商有什么区别？

【华盛证券】执行董事 周琳

传统券商

在传统的IPO发行过程当中，传统券商在承销时更讲究人和资源，重点关注他们有多少机构投资者；与投资者之间的粘性有多强；在项目发行的过程当中，能帮助发行人找到多少适合的投资人并成功下单。

其次，传统券商在发行的过程当中比较偏向机构端，尤其像港股的发行中基本上 90% 都是卖给机构，10%是给到散户，正是因为如此，传统券商对散户的重视程度会相对较低。

科技券商

科技券商，顾名思义是将券商进行了科技赋能，借助了更多大数据和大社区的力量。在这些力量之下，实现了新的赋能。

1. 投资便捷化。首先能够实现的是让所有投资人更加便捷地、跨时间跨地点地实现投资操作。
2. 投资决定不再单一。在现在的大社区当中，各类投资者的意见更加丰富。他们对于市场的反馈也为传统的发行过程进行了赋能。大数据、大社区在一定程度上帮助我们在发行过程当中让投资人有更全面评估的机会，综合市场各方数据和声音，既提供了便捷的平台，又提供了更全面的大数据。
3. 机构散户两手抓。华盛证券在发行过程中灵活地配合发行人在机构覆盖和散户覆盖中的多样性需求。近年来的一些项目中，我们也观察到新的趋势——散户认购的热情对于机构的投资决定也有一定的影响作用，所以我们可以在发行过程中做到更有效的协调与联动。
4. 顺应市场的变化。科技券商有更加灵活的市场表现，做到真正地顺应市场，给投资人带来回报。

Q8：保荐机构如何判断是否要为一家企业服务？

【麦格理资本】董事总经理 翟文婧

麦格理资本在接触一些企业的时候，会先查看该企业的财务指标和整体情况是否符合香港上市的标准。在港上市有三项财务指标：

1. 盈利测试：公司最近一年的股东盈利要达到3500万港币，前两年不低于4500万港币。
2. 市值收益测试：企业的上市市值不能低于40亿港币，同时最近一年的收入不低于5亿港币。
3. 市值/收入/现金流测试：最近一年的收入不能低于5亿港币，市值达到20亿港币或者净现金流入三年至少为1亿港币。

对某些行业，比如生物科技行业或矿业则有另外的规定。目前港交所允许没有收入和利润的生物科技企业在港上市，但是这些企业必须要通过相关机构，至少是第一阶段的临床实验。因此，我们在接触企业时先判断它是否符合交易所上市的标准，接着会看它是符合一些其他指标。

在碰到一些难处理的案件时，保荐人会与发行人共同商量去解决问题。尽调过程中出现的问题，通过公司整改之后确认没有问题，项目会继续推进。除非出现像财务存在水分或公司基本指标无法达到上市的要求，又或是该公司高管出现情节严重的犯罪行为时，作为保荐人是无法将项目继续推进。

Q9：企业如何选择一家靠谱且合适的保荐机构/律师团队/券商？

【麦格理资本】董事总经理 翟文婧

发行人与保荐人不是对立关系而是合作伙伴关系，虽然保荐人具有尽职调查的责任，要对监管机构和投资人负责，但保荐人与发行人始终都是合作关系，因此企业在选择保荐机构时，最主要的是发行人与保荐人保持充分透明的沟通，这一点尤其体现在尽调过程中发现发行人存在一些问题的情况。出现问题并不可怕，可怕的是发行人对保荐人有所隐瞒，彼此失去了信任。

【锦天城律师事务所】高级合伙人 沈诚

基于过往的从业经验，我认为公司在寻找律师时，一定要有面对面的沟通环节。具体如何选择合适的律师团队，我有以下四点分享：

1. 看律所排名，目前信息的透明化使得我们可以通过公开信息查看各大律师事务所的排名。
2. 看团队合伙人，团队合伙人做过的案例、专业活动等。
3. 与律师团队见面沟通，一方面是观察律师对公司业务是否熟悉、对近期审核的动态是否了解；另一方面是观察对这个行业或公司本身是否匹配，经验是否充足。
4. 看未来项目主办律师，主办律师的能力对项目顺利推进有重要影响，除了接触合伙人以外，也建议了解主办律师的经验和工作态度。

【华盛证券】执行董事 周琳

我认为在选择一家承销商时，面对面的沟通是固然重要，在沟通的过程当中可以了解承销商所服务过的企业基数有多少、服务过哪些行业。但对市场上有丰富经验的团队来讲，案例的数量或许都相差不大，但质量未必保齐。因此，数量多并不一定拥有发言权，但质量高一定具有发言权。质量代表着这家承销商团队的服务深度和用户体验。

Q10：基于从业经验，对企业一号位有什么建议或分享？

【麦格理资本】董事总经理 翟文婧

企业选择上市时，首先要关注企业所在的行业需求或资金需求。例如在行业方面，制造业的公司利润相对来说较稳定，我认为它可能相对适合A股；娱乐影视、地产类的公司在A股上市难度较高，或许可以选择港股；大型科技独角兽企业由于国内科创板整体要求非常严格，也可以选择港股。

近年来，在中美关系的影响下，中国企业赴美上市存在不确定性。在此之下，企业需要考虑两个方面：

1. 上市地选择。企业在选择上市地时可以将选择范围放宽一些，不要只拘泥于美股、A股，也可以多了解一下港股市场。同时也要判断公司本身是否有一些境外资金需求和业务需求，比如是否需要进行跨境并购或跨境合作、跨境物料采购。
2. 时间考虑。境外商相对A股来说，上市时间相对较短。
3. 财务指标。企业本身需要判断财务指标是否符合境外上市的要求，同时也需要聘请相应的保荐机构和中介机构，一起帮助企业上市。

【华盛证券】执行董事 周琳

上市过程充满挑战，企业主可能会面临上市时间过长、市场的质疑、交易所的层层挑战等，因此企业在确定了走上市之路时，主要考虑以下两个方面：

1. 企业主一定要有强大的心脏，面对上市进程中可能出现的不确定因素和挑战。无论是自身，还是团队内部，都要做好心理建设。
2. 对于企业一号位而言，要意识到在上市的进程当中，被放大的不仅仅是公司本身，还有一号位本人。因此个人品牌形象的塑造很重要。
3. 信任团队与伙伴，无论是内部还是外部，借各方专业团队之优势和经验，及时沟通、相互信任、共同迎接挑战。

总结来看，企业一号位要积极迎接上市过程中所带来的挑战，信任内外部合作伙伴，同时建立起强大的心脏，鼓励大家共同前进。此外如果个人愿意的话，企业一号位可以将自己变成一个很积极的品牌，这将会在上市的进程当中有更好地正向互动和市场，与团队更是要相互信任、砥砺前行！

以上就是第七期CEO锦囊的精华内容，第八期的主题是《工业软件为何这么难？》，欢迎扫码预约观看。

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采访丨余熠  作者丨刘婧琼  实习生令倩对本文亦有贡献