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股东解散公司权威发布_股东解散公司之诉(2024年12月精准访谈)

内容来源：小天才网络所属栏目：观点更新日期：2024-12-01

股东解散公司

公司解散的原因有哪些？公司解散主要有以下原因： 1. 章程规定：当公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现时，公司可解散。 2. 股东决议：股东会或者股东大会决议解散公司，这是股东自主决定公司走向的体现。 3. 合并分立：因公司合并或者分立需要解散，这是公司结构调整时的情况。 4. 行政处理：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，这种情况下公司失去合法经营资格。 5. 法院判决：人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

【股份公司股东如何退股】 𐟌Ÿ1.股权转让：这是股东退股的常见方式之一。𐟔股东可以将自己的股份转让给其他股东或者股东以外的第三人。𐟔但需要注意的是，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。𐟔 𐟔岮公司回购股份：在特定情形下，公司可以依照法律规定回购股东的股份。𐟔比如，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；𐟓š𐟓š𐟓š公司合并、分立、转让主要财产的；𐟓š𐟓š𐟓š公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。𐟔 𐟒3.公司解散清算：𐟒쥦‚果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。𐟔公司解散清算后，股东可以按照出资比例或者公司章程的规定分配剩余财产，从而实现退股。𐟔 需要强调的是，股东退股应当遵守法律法规和公司章程的规定，按照合法的程序进行操作，以保障自身和其他股东的合法权益。𐟔

【股东想要解散公司，看看4种情况】「股东解散」「公司解散」「公司经营」「律师」「律师超话律师咨询超话」「律师说法」股东想要解散公司，看看4种情况北京北京吴天泽律师的微博视频

𐟙Œ【小股东如何退股大股东不同意】𐟔 𐟤”小股东退股，大股东不同意怎么办？𐟘 𐟓⤻Š天我们来聊一聊，小股东退股，大股东不同意该怎么办？𐟘㊩斥…ˆ，我们要看看公司章程中有没有关于股东退股的特别约定。𐟘如果没有，那么小股东可以通过向股东以外的人转让股权来实现退股。𐟚€ 但是，在同等条件下，其他股东有优先购买权哦！𐟘復‚果其他股东既不同意转让又不行使优先购买权，那么就视为同意转让啦！𐟘Ž 还有一种情况，如果公司存在法定解散事由，比如公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，从而实现退股目的。但是，这个途径需要有充分的证据支持哦！𐟓„ 所以，小股东退股可不是一件简单的事情哦！需要根据具体情况来判断。𐟘

𐟙Œ【合股公司股东如何退股】𐟔 𐟤”你是否对合股公司股东退股的方式感到好奇呢？𐟤”今天，我将为你详细介绍我国法律框架下的三种常见退股方式，让你对这个问题有更深入的了解。𐟘Ž 首先，股权转让是股东将其持有的股份转让给其他股东或股东以外的第三人的方式。这就像是在公司内部进行了一次股份的买卖，让股东可以灵活地调整自己的投资组合。𐟘ƒ 其次，公司回购也是一种选择。当公司符合特定情形，如连续五年盈利却不向股东分配利润时，股东可以要求公司回购自己的股份。这就像是公司给股东发了一笔“特别股息”，让股东可以获得一笔现金回报。𐟥𐊦œ€后，公司解散清算也是一种退股的方式。当公司经营出现重大困难等情形时，股东可以通过解散清算来结束公司的运营，从而实现退股。这就像是在一场漫长的旅程中找到了终点，让股东可以重新规划自己的未来。𐟘Œ 在退股过程中，需要注意遵循公司章程的规定，履行相应的程序，如通知其他股东、召开股东会等。同时，要对公司的资产、负债进行清算，确定退股股东应得的份额。如果退股过程中存在争议，可通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。𐟒ꊦ€𛤹‹，合股公司股东退股并不是一件简单的事情，需要股东们在法律和公司章程的框架下进行操作。希望今天的介绍能够让你对这个问题有更清晰的认识，如果你还有其他问题，欢迎随时向我提问哦！𐟘˜

一、100%，一人有限公司。一人有限公司，是指只有一个自然人或者一个法人股东（又名全资子公司）的有限公司。因为只有一个股东，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二、持股比例67%，绝对控股。如果有限公司章程没有作出不同于公司法的特别约定，则持股比例达到67%就可以决定公司股东会的所有审议事项，但是要注意小股东利益保护和平衡。三、51%，相对控股。除了增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程等少数事项外，控股股东都有相对的控制力。四、34%，重大事项否决权。对增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程等少数重大事项具有否决权。五、30%，上市公司要约收购触发线。持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。六、20%，会计上的重大影响。当投资企业直接拥有或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。七、10%，提议召开股东会、股份公司董事会的最低比例。八、5%，上市公司举牌线. 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告…… 九、1%，股份公司股东对公司董事、高级管理人员、监事提起诉讼，向股东大会提出临时提案的最低比例

股东退出？这样设置退出机制！嘿，朋友们！最近有没有人跟你说过“10万元入股，退股时要1000万”？听起来是不是有点夸张？其实，这种事儿在缺少退出机制的公司里，真的可能发生。今天咱们就来聊聊如何设置一个合理的股东退出机制，避免这种情况发生。股东退出的法定形式 𐟓œ 首先，咱们得搞清楚股东退出的几种法定形式：股权转让退出：这是最基础的方式，不管你是主动退出还是被动退出，都可以通过股权转让来实现。其他方式基本都是从这里衍生出来的。公司减资退出：通过减资程序退出，虽然不允许股东抽逃出资，但能保护公司债权人的合法权益。不过，这个程序多且效率低。公司回购退出：异议股东请求公司收购股权，听起来很合理，但实际操作起来很难。尤其是在小股东权益受损的情况下，很难掌握公司的财务状况。公司解散退出：公司解散的方式有自行解散、强制解散和司法解散。通常是股东纠纷发展到一定阶段或公司经营困难到一定程度的必然选择。股东除名退出：公司可以对未全部出资的股东进行除名。这些法定路径看起来都很有道理，但在实务中都不太好用。所以，咱们需要通过协议和公司章程来预设一些退出情形，并约定退出条件。这样一来，触发退出情形后，大家按照约定有序退出，形成友好的闭环。如何设置股东退出机制？ 𐟤” 定价格 𐟒𐊊触发退出情形时，可以约定以下几种股权转让定价方法：原价转让：适用于股东入股时间较短，未对公司经营产生实质影响，且自身无重大过错的情况。可以约定由公司或其他股东按照原价收购退出股东的股权。溢价转让：适用于股东协商达成一致意见的情况。股权溢价的参照有三个：当期存款利率、公司净资产价值和公司融资过程中的估值。无偿转让或折价转让：适用于股东自身存在重大过错，给公司、股东造成损失的情况。定情形 𐟓 在协议和公司章程中，预先创设一些股东退出的情形。比如：股东违反公司章程或法律法规；股东未能按时足额出资；股东与公司发生重大矛盾；公司经营困难等。这样一来，触发这些情形后，大家按照约定有序退出。这样既能保护公司的利益，也能避免股东之间的纠纷。总结 𐟓 设置一个有效的股东退出机制，真的不是一件容易的事儿。但只要大家提前约定好，明确价格和情形，就能避免很多麻烦。希望这篇文章能帮到你们，祝大家合作愉快！

（股东起诉要求解散公司，法院为何驳回？）民事答辩状答辩人（被告）甲公司第三人：王某、张某被答辩人（原告）齐某事实及理由：甲公司于2020年注册成立，系有限责任公司，法定代表人为王某，股东为张某（持股40%）、王某（持股40%）和齐某（持股20%），监事为张某。甲公司章程对召开股东会、财务、会计制度等内容进行了规定。公司运营过程中，因股东之间的矛盾等原因，2023年3月，齐某通过微信告知王某、一张某“现在这个状况，咱公司解散了吧”，王某、张某对此均未回复。齐某主张，因公司已经连续两年未召开股东会，没有形成规范的财务制度，公司股东关于公司经营产生分歧，发生内部矛盾，致使公司深陷僵局，其已穷尽其他途径，故其以甲公司为被告，以王某、张某为第三人提起诉讼，请求依法判令解散甲公司。答辩人甲公司辩称，原告提起解散公司诉讼没有任何事实依据，不具备公司解散的法定事由。公司成立至今仍延续简单的运营模式，没有必须要做出某项决议的现实需求，原告也没有向公司提出任何需要股东表决的事项，公司不存在无法召开股东会议的情形，也不存在股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的情形；原告仅因股东之间产生分歧就要求解散公司不符合《公司法》规定。第三人王某、张某均同意被告甲公司的辩称。甲公司不具备法定解散条件。答辩人认为，《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”首先，公司没有召开股东会并不代表公司无法召开股东会，齐某无证据证明其曾提议召开股东会。其次，对于齐某主张的公司没有形成规范的财务制度，答辩人认为，这并非公司解散的法定条件。最后，公司股东之间存在矛盾并不是解散公司的法定理由，股东间在经营过程中发生分歧并不等于公司经营管理出现严重困难，即使公司出现困难也应通过其他途径解决，并不一定非要通过公司解散方式来解决，公司司法解散是公司最后的救济措施，应当限于其他途径已经穷尽情况下实行。现原告齐某并未能举证证明其已穷尽其他救济途径，原告提交的证据并不足以证明其曾提议召开临时股东会议遭拒、双方严重分歧无法形成决议或者公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失。综上，齐某作为股东，面对公司股东之间存在的矛盾冲突，可通过提议召开临时会议，也可通过要求公司或者其他股东收购股权，甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。如果齐某认为其他股东存在滥用股东地位损害其合法利益的情形，在持充分证据的情况下，也可以提起相关损害股东利益责任诉讼。而且，经过庭审查明，目前公司仍在对外经营，公司的其他诉讼案件仍未出具最终裁判文书，在目前的情况下，尚不能确认甲公司已经形成公司僵局。对于原告齐某请求依法判令解散甲公司的诉讼请求，请求人民法院不予支持。此致人民法院答辩人（签名）：年月日法条链接《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

【有限责任公司解散后债务承担主体的确立】当公司面临解散的命运时𐟘”，很多人可能会认为一切都结束了。但实际上，在公司财产、债权债务未进行清算𐟧𞯼Œ公司尚未注销时，公司并未结束，它的法律人格仍旧存在𐟤”。只有当公司经过清算、注销后𐟘Ž，公司才会真正终止，其法律人格才会最终消灭𐟘Ž。在公司未终止之前，它仍然有义务承担公司的债权债务𐟘。所以，即使公司被宣告解散，也不要掉以轻心𐟘！了解公司解散的相关法律程序和义务，对于保护公司和股东的利益至关重要𐟘。

股东不同意注销公司？这样解决！如果股东不同意注销公司，有以下解决方法：一、股东会决议根据规定，股东会会议作出如公司解散等决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。所以，联合持股比例达到三分之二以上的股东，可通过召开股东会议表决同意注销公司。二、法院请求解散当公司经营管理发生严重困难，继续存续使股东利益受重大损失且其他途径无法解决时，联合持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可向法院请求解散公司。

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