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内容来源：小天才网络所属栏目：导读更新日期：2024-12-01

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票据流转出现“回头背书”情况时，持票人如何进行追索？丨实务研究 —韩婴近年来，建设工程施工领域纠纷频发，建设单位使用商业汇票进行工程款支付的情况较为常见，若票据到期无法兑付，便会引发一系列票据追索纠纷，若票据出现“回头背书”情形时，持票人又该如何保障自身的合法权益？本期，我们选取了高法的典型案例，就司法实务中相关问题进行分析研究。下文，我们将予以分享，希望对您有所启发。一案情简介一、艾睿电子公司与沃特玛公司存在长期合作关系，为偿还货款被告沃特玛公司先后于2018年6月5日和2018年7月11日向其背书转让了八张电子商业承兑汇票，金额合计240万元。二、威能公司系上述所有汇票的出票人和承兑人，沃特玛公司系上述所有汇票的收款人及背书人。其中四张承兑汇票的背书信息为沃特玛公司背书给航盛公司，航盛公司又背书给沃特玛公司，沃特玛公司又背书给艾睿电子公司。三、因汇票提示付款被拒付，艾睿电子公司将威能公司、沃特玛公司、航盛公司诉至法院，并要求航盛公司对其中120万元票据债务及相应的利息承担连带清偿责任。四、一审法院审理后认为，艾睿电子公司不是出票人也不是背书人，故航盛公司提出沃特玛公司将汇票背书给其公司，其公司又背书给沃特玛公司，艾睿电子公司对其公司无追索权的主张，无法律依据。五、航盛公司不服一审判决提起上诉，二审法院认为，航盛公司系120万元汇票的背书人，虽出现“回头背书”给沃特玛公司，但系基于新的独立的交易行为产生，在本案中并不影响背书人的身份认定，航盛公司作为背书人应当向艾睿电子公司承担连带责任。二核心观点票据流转过程中出现回头背书情形时，若持票人并非回头背书循环流转过程中的参与主体，则不受回头背书规则的约束，有权向其任何前手行使追索权。三实务分析回头背书是以背书人之前的票据债务人为被背书人的背书，又称还原背书或者逆背书，属于特殊转让背书。简单来说就是票据在经过一系列背书转让后，又背书回到了出票人或者收款人处。虽然《票据法》对回头背书并无明确规定，但该法律第六十九条：“持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权”，实际上承认了回头背书的合法效力。实务中，回头背书票据一般不影响票据流通权利的行使，回头背书具备与一般转让背书同样的效力。但因其特殊性，若持票人的身份、地位不同，便会产生不同的效力。若持票人为出票人时，依据上述法律规定，持票人对其前手并无追索权；若持票人为背书人时，持票人对其后手也无追索权（如A向B出票，随后依次背书给C、D、E，最后E又背书给C，C由原来的背书人变成持票人，此时C对于D、E没有追索权，仅对A、B有追索权。）这两种情况实际上是因为持票人向前手的追索，最终都会追索到持票人自身，追索权并无任何意义。此外，若持票人为承兑人时，承兑人作为票据的主债务人，应承担兑付责任，对所有人均无追索权。最后，若持票人并非上述主体，也非回头背书循环流转过程中的参与主体时，持票人不受回头背书规则的约束，有权向其任何前手行使追索权。即A向B出票，随后依次背书给C、D，随后D又背书给C，最后C背书给E，此时E并非出票人，也不是背书人，可以依据法律规定向任何前手行使追索权。《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》中记载“具有流通性的证券化债权不因混同而消灭”，所以，即便C、D之间存在回头背书的情形，就双方而言发生发生消灭债权债务关系的效力，但票据上的权利义务关系也不因混同而消灭，C可以再次成为票据权利人并可以再次背书转让。四律师建议虽然回头背书票据一般不影响票据流通权利的行使，回头背书具备与一般转让背书同样的效力，但实务中，存在回头背书情形的票据可能会存在虚假交易的情形，银行往往视为其为高风险，不易办理贴现业务，对于急需资金周转的持票人，将存在一定风险。因此，建议接收人在接到回头背书的票据时，应仔细确认其贸易行为是否真实，若无法确认，应先行咨询相关银行后再做决定，避免造成接收后无法撤回的情形。五类案参考案例一江苏省淮安经济技术开发区人民法院在淮安市闽龙商贸有限公司、江苏苏华建设有限公司等票据追索权纠纷【(2022)苏0891民初3466号】一案中认为，《中华人民共和国票据法》第六十九条规定，持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。被告上海亿旗公司提出淮安鑫超瑞公司将汇票备书给其公司，其又备书给淮安鑫超瑞公司，系回头背书行为，双方之间基于案涉承兑汇票的债权债务关系已经消灭，原告对其无追索权的主张，本院认为，被告上海亿旗公司系案涉汇票的背书人，虽出现“回头背书”给淮安鑫超瑞公司的情形，因原告作为持票人，其既不是出票人也并非是回头背书的参与主体，并不存在适用六十九条的情形，根据法律规定，其可以向任何前手行使追索权，故被告上海亿旗公司的抗辩，无事实和法律依据，本院不予采纳。案例二北京金融法院在合肥市振军电气有限公司等与创民电力设备有限公司票据追索权纠纷【(2022)京74民终1199号】一案中认为，根据一审法院查明的事实，在涉案汇票的流转中，创民电力公司作为被背书人获取涉案汇票后，将该汇票再次背书转让，背书次序依次为安徽云开智能电气有限公司、振军电气公司、安徽云开智能电气有限公司、创民电力公司。涉案汇票在创民电力公司、安徽云开智能电气有限公司、振军电气公司之间形成了循环背书。根据《中华人民共和国票据法》第六十九条的规定：“持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。”创民电力公司在票据流转过程中，既是振军电气公司的后手，也是其前手。由于创民电力公司已经享有票据权利，之后再回头背书，对于回头背书的被背书人振军电气公司来讲，发生消灭债权债务关系的效力。因此创民电力公司作为持票人，对循环中后续的被背书人振军电气公司无追索权。对于振军电气公司的该项上诉主张，本院予以认可。一审法院关于适格前手应以创民电力公司最后一次背书转让作为结点，认为星华蓝光公司、瑞博圣业公司、振军电气公司均为可主张权利的前手的认定不当，本院予以纠正。案例三重庆市北碚区人民法院在重庆富皇建材有限公司与重庆建工第三建设有限责任公司,重庆富瑞混凝土有限公司票据追索权纠纷【(2021)渝0109民初11062号】一案中认为，根据《中华人民共和国票据法》第六十九条“持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。”的规定，涉案票据明显构成票据的回头背书。所谓回头背书是指以票据上的原债务人为被背书人的背书。即票据的原被背书人在已经取得对票据金额享有的权利（票据权利）之后，又将该票据背书回给票据的原债务人（出票人等），使得票据原债务人另行取得对票据金额的权利，成为债权人，处置该票据金额。由于原被背书人已经享有票据金额权利，之后再回头背书，故对于回头背书的被背书人（原债务人）来讲，发生消灭债权债务关系的效力。本案中，持票人原告富皇公司作为背书人，依照前述法律规定，其对被告富瑞公司不得再行使追索权。六法条链接 1.《中华人民共和国票据法》第十九条汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票分为银行汇票和商业汇票。第二十六条出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。第三十八条承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。第六十八条汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。第六十九条持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。2.《支付结算办法》第七十二条商业汇票是出票人签发的，委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。第七十三条商业汇票分为商业承兑汇票和银行承兑汇票。商业承兑汇票由银行以外的付款人承兑。银行承兑汇票由银行承兑。商业汇票的付款人为承兑人。