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资产收购公司权威发布_母公司与100%控股的子公司(2024年12月精准访谈)

内容来源：小天才网络所属栏目：观点更新日期：2024-12-01

资产收购公司

不良资产处置的信托与私募基金架构解析不良资产处置的信托架构：资金募集与设立主体：信托公司发起信托计划，向合格投资者募集资金。这些投资者包括高净值个人和机构投资者。信托公司作为受托人，负责管理信托资金。资产收购环节：信托公司用募集的资金收购不良资产，这些不良资产可能包括银行的不良贷款和企业的应收账款坏账等。收购方式可以通过竞拍或协议转让等进行。处置与管理阶段：信托公司可以自行组建专业团队或委托外部的资产管理公司对不良资产进行处置。处置方式有债务重组、资产转让、抵押物变现等。在这个过程中，产生的现金流用于支付信托计划的运营成本和向投资者分配收益。不良资产处置的私募基金架构：基金设立与资金筹集：私募基金管理人发起设立不良资产处置基金，向合格投资者募集资金。私募基金通常采用有限合伙制，普通合伙人（GP）负责基金管理，有限合伙人（LP）提供资金。资产投资阶段：基金通过投资载体（如特殊目的公司或合伙企业）收购不良资产。收购资金来源于基金募集的资金和可能的银行贷款（通过杠杆）。处置和退出机制：和信托类似，通过多种方式处置不良资产。退出方式主要是资产处置后获得现金收益，将收益分配给投资者实现退出。另外，如果不良资产转化为优质资产，也可以通过资产证券化等方式实现退出。

如何用五页合同搞定资产收购？ 𐟌𞯼ˆ一）有人偏爱用英文式合同起草方式，从字词到表达方式都与众不同。一开始只觉得是个人习惯，后来发现有人凭借这种合同战胜了超级名企，从多地法院一路赢到最高院，才真正领悟其中的妙处。 𐟌𞯼ˆ二） A公司打算收购B公司的资产。在磋商阶段，B公司要求A公司支付100万意向金。由于市场卖方优势，A公司最终同意了B公司的要求。为了防范风险，我建议A公司坚持两条底线：一是资金必须共管，资产收购后才能解付；二是必须预留交易失败后资金返还的路径。 𐟌𞯼ˆ三）经过谈判，资金共管问题解决了。但资金返还事宜，B公司坚决反对，说“没诚意就不要谈”。后来B公司形式上同意，实质上反对，一会儿说这些字词看不懂，一会儿说那些语句太强硬。这份薄薄的收购意向合同，B公司一遍又一遍地提意见，我一遍又一遍地调整。最后，为了达成“既要又要还要”的目的，我决定采取交叉条款的方式设个埋伏。 𐟌𞯼ˆ四）所谓“交叉条款”，就是每个条款只是一部分，通过互相交叉引用，实现完整的表达，这是英文合同的一大特色。交叉可以分为大交叉和小交叉。大交叉是指一系列合同中，彼合同的条款和此合同的条款互相交叉引用；小交叉是指一个合同中，彼条款和此条款互相交叉引用。 𐟌𞯼ˆ五）我为这次收购设计了两条资金返还路径：一是将尽调结果满意设为交易先决条件，交易先决条件未成就则解除共管并返回资金；二是设置正式协议签署的截止期限，逾期则意向合同终止，意向合同终止则解除共管并返回资金。我将两条路径分拆成多个条款埋进意向合同。在确认分拆后的条款具备独立意思，同时确保完整的条款交叉不冲突、引用无歧义后，交付了这份五页的意向合同。双方随后顺利签署了意向合同。 𐟌𞯼ˆ六）后来尽调结果并不理想，收购无疾而终。不出所料的，B公司百般阻挠资金返还，我受托就此起诉。诉前调解中，B公司负责人气焰高涨，称只有A公司赔偿其损失才考虑退还资金。双方调解失败，等待开庭。然而没过多久，B公司又主动要求调解。原来B公司的律师认为获胜希望不大，建议以调解为上策。由于A公司也存在现金流需求，双方很快达成了调解。虽然达成了调解，对方却没有什么好脸色。出调解室前，只幽幽丢下一句：你这合同写的挺好！

金融资产管理公司不良资产处置新规解读 11月15日，金融监管总局发布了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（以下简称《办法》），旨在规范金融资产管理公司在不良资产领域的业务操作。 𐟓Œ 聚焦主责主业：《办法》明确了金融资产管理公司的主要职责，即有序拓宽不良资产的收购范围，并细化了可收购的非金融机构不良资产的标准。这有助于引导金融资产管理公司专注于不良资产业务，提升其在收购、管理和处置方面的专业能力，加快不良资产的出清速度，从而更好地发挥其在金融风险防控和维护金融安全中的作用。 𐟓‹ 规范业务流程：《办法》详细规定了不良资产收购、管理和处置的全流程操作规范，包括尽职调查、处置定价和处置公告等关键环节的监管要求。这将推动金融资产管理公司强化管理，规范运作，实现资产价值、经济价值和社会价值的综合平衡。 𐟛᯸ 强化风险防控：《办法》要求金融资产管理公司建立健全审批决策机制，加强对不良资产收购、管理和处置各环节的内部风控和监督制约，以切实防范道德风险。这将有助于提升公司的风险防控能力，确保业务的稳健发展。 𐟒𜠦高综合化服务水平：《办法》规定金融资产管理公司可以结合自身的资源禀赋和竞争优势，开展与不良资产相关的咨询顾问和受托处置等轻资产业务。这将有助于综合运用多种手段，助力金融和实体经济风险出清，服务经济的高质量发展。通过这些措施，金融资产管理公司将在不良资产领域发挥更加重要的作用，为金融市场的稳定和实体经济的发展提供有力支持。

国内煤炭龙头企业近年资产收购进展 1. 中煤能源预计注入中煤资源发展集团、中煤华利公司资产 2028年5月之前集团同业竞争的进展可能有推动，目前暂时没有明确的计划 2. 电投能源获得白音华煤矿的煤炭资产，青铜峡铝业和黄河鑫业的电解铝资产白音华二号矿已于2022年8月完成约2320公顷土地的权证，白音华三号矿于2022年7月取得2210公顷的土地证，待达成条件后将按承诺函实施注入青铜峡铝业电解铝产能99万吨，部分生产经营用地及房产权属未从控股股东处完成过户存在瑕疵黄河鑫业电解铝产能57万吨，从2021年扭亏为盈起算，目前尚未满五年，相关工作正在开展 3. 恒源煤电注入招贤煤矿、麻地梁矿资产集团一直在梳理控股股东资产注入，目前招贤煤矿(产能240万吨)、麻地梁矿(产能1000万吨)除了政策问题还有煤价问题(地方资源的要价相对较高) 4. 平煤股份获得梁北二井资产注入集团梁北二井(产能120万吨)确定会注入，近期由于事故一年内无法融资，2025年考虑采用定增+现金的方式。焦化资产目前不考虑注入上市公司 5. 晋控煤业集团将促使保留煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件并在满足注入上市公司条件之日起两年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，启动逐步将相关资产全部注入晋控煤业的程序 6. 兖矿能源集团公司的资产注入会持续开展，并购会增加 #热门# #能源# #煤炭#

惊掉下巴！午盘开盘直线拉升，封单高达353万手！下午开盘，上市公司供销大集直线拉升封涨停板，封单高达353万手！到底是什么情况，竟然有这么大量的封单？原因大概率与下面几方面因素有关：一，中华全国经销合作总社成立70周年。今朝，全国经销合作总社正在加快成为服务农民生产生活的综合平台。数字化服务平台，智能农机设备，全链条式服务，农业社会化服务新模式正带来田间耕作新气象。公司今年进行重整摘帽后，实控人为中华全国供销合作总社，是大型全国商品流通服务企业。二，资产收购！今年7月，公司控股子公司出资1.81亿收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权；11月，公司发布公告拟以15.11亿收购北京新合作商业发展有限公司51%股权。并购重组概念大概率会是本轮行情的投资主线，特别是那种大型国企央企旗下唯一的上市平台，在资产证券化的预期下，把优质资产注入上市公司是非常值得期待的！这种投资逻辑简单直白，一旦开启并购重组进程，后续空间值得想象！点赞，本周与我一起逆袭！ #热点引擎计划# 素材来源网络,如有侵权,请联系删除。

市值低至50亿，并购重组预期强烈，深圳A股还是有很多市值50亿以内，并购预期非常强的股票。名单如下：第一家：文一科技合肥产投以6.6以收购文一科技17%的股权，合肥市国资委成为实控人；这个“最牛风投”旗下优质资产未上市资产非常多，预期半导体公司注入的概率很大；第二家：运机集团运机集团通过引入国资、重大资产出售、收购控股子公司少数股权、与华为的合作以及历史上的股权变更等活动，展现了其在并购重组方面的活跃态势第三家：电子城电子城的大股东旗下的北电数智主导电子城参与了北京市人工智能公共算力中心和北京数字经济算力中心的建设，市场对相关算力资产整体注入电子城上市公司存在较强的预期。市场上存在华卓精科借壳重组电子城的预期传言。华卓精科是国内唯一的光刻机工件台企业，具有较高的技术含量和市场潜力。电子城实控人为北京市国资委，在国企改革不断推进的背景下，北京市国资旗下的资产有可能会注入电子城，以实现国有资产的优化配置和上市公司的业务拓展。第四家：威龙股份威龙股份的大股东旗下拥有算力资产爱特云翔，存在借壳重组的预期。随着人工智能技术的发展，对算力的需求不断增加，算力企业的估值有望提升，威龙股份转型算力的脉络清晰，且公司董事已调整，新董事全换成艾特云翔的人员，为借壳重组做准备。第五家：恒天海龙恒天海龙在2023年成立了一家名为多弗海龙新能源的空壳公司，这被猜测是为了未来的资本运作做准备，可能是为多弗航空飞行汽车等资产的注入做准备。其十大流通股东中只有一家机构，大部分筹码都很干净，这为重组提供了可能性。以上这5个公司只是案例，这几年新股上市受阻，很多资产想要上市却不能上市，这就导致并购重组成为重要的一条上市之路，目前北京，深圳等都发布文件，将上市作为一项ZZ任务了，这也就意味着接下来的一年并购重组还是有非常大的挖掘机会的。近期我会持续挖掘，底部的市值低的，存在并购重组的机会，持续更新名单。

公司并购全流程，343页详解 𐟓š 公司并购全流程实务操作指南（343页完整版） 𐟓– 并购方式及并购流程概述 𐟓Œ 并购方式介绍股权并购股权并购是指通过直接或间接购买目标公司股权的方式来收购目标公司。具体来说，就是通过购买目标公司股东的股权或股份，达到控制目标公司的目的。资产并购资产并购则是通过购买目标公司的全部或大部分资产，以获得新的生产线、经营能力、新产品、客户群体、特定的知识产权等，再以购得的资产为主要出资重新设立一家新的公司。 𐟓Œ 公司分立公司分立的概念及形式公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。分为派生分立和新设分立两种形式。公司分立与营业转让的区别公司分立与营业转让在内容、对股东地位的影响和法律性质上都有所不同。公司派生分立与公司对外投资的区别派生分立与公司对外投资在对资产负债表的影响和对股东地位的影响上有所不同。反向合并/反向购买反向合并或反向购买较多应用于上市公司发行股份购买资产的情况。通常发行权益性证券的一方为购买方，但某些企业合并中，发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 𐟓Œ 公司合并的程序订立合并协议股东(大)会通过合并协议。编制资产负债表和财产清单。通知债权人和公告。办理公司变更或设立登记。 𐟓Œ 公司合并的两种类型及四种方式公司合并有吸收合并和新设合并两种类型，以吸收合并为主。具体方式包括：资产先转移以现金购买资产的方式：吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务）。被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金。以股份购买资产的方式：吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务）。被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份。股权先转移以现金购买股份的方式：吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的唯一股东。然后解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务（债权和债务）由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。以股份购买股份的方式：吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一的股东。

金融资产管理公司不良资产业务管理办法详解 𐟓š 管理办法的背景与目的随着金融市场的不断发展，金融资产管理公司（AMC）在不良资产处置中的角色越来越重要。然而，不良资产业务的复杂性和风险性也对金融监管提出了更高要求。为了加强监管和防范风险，金融监管总局制定了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》。该办法旨在规范AMC公司的不良资产收购、管理和处置行为，保障金融市场的健康稳定发展。 𐟓 管理办法的主要内容《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》共设8章70条，涵盖了不良资产收购、管理、处置等多个方面。办法详细规定了AMC公司可以收购的资产范围，包括金融机构和非金融机构持有的不良资产，以及因重大突发事件影响而价值贬损的资产等。同时，办法还明确了AMC公司在不良资产业务中应遵循的合规性、审慎性、公开性和合理性原则，以及尽职调查、估值、定价、处置等关键环节的操作规范。 𐟔 管理办法的四大核心要点聚焦主责主业：办法引导AMC公司坚守不良资产主阵地，提高收购、管理、处置专业能力，加快不良资产出清。规范业务流程：办法细化不良资产收购、管理、处置全流程的操作规范，明确尽职调查、处置定价、处置公告等关键环节的监管要求。强化风险防控：办法要求AMC公司建立健全审批决策机制，加强对不良资产收购、管理、处置各流程环节的内部风控和监督制约。提高综合化服务水平：办法规定AMC公司可结合自身资源禀赋和比较竞争优势，开展围绕不良资产相关的咨询顾问、受托处置等轻资产业务，助力金融和实体经济风险出清。 𐟌Ÿ 管理办法的意义与影响该管理办法的出台是深入贯彻落实中央金融工作会议精神的重要举措，有利于引导AMC公司发挥独特功能优势，专注不良资产主业。通过规范AMC公司的不良资产业务，该办法有助于提升金融市场的透明度和公平性，降低金融风险，保障金融市场的长期稳定发展。同时，该办法也为AMC公司提供了更加明确和具体的操作指导，有助于提升AMC公司的业务水平和市场竞争力。

每天学个金融小知识：资产剥离 𐟓š 金融知识 #金融 #金融投资 #金融理财 #财经知识 𐟔 资产剥离是什么？资产剥离是指在公司被收购后，迅速出售其组成部分以实现盈利的行为。这个过程通常会导致业务中断和大量失业。这种行为常伴随着被收购公司价值的迅速提取，短期内带来现金流，但可能对公司的长期存续造成严重影响。例如，一些私募股权公司通过出售公司资产如房地产或设备，在短期内获得利润，再错过进一步发展和投资的机会。 𐟓𐠧›𘥅𓦖𐩗𛊦œ€近，新加坡政府就德国保险公司安联对新加坡收入保险的收购计划提出了资产剥离的关注。国会议员指出，该交易可能以股东利益为重，忽视其1.7百万保单持有者的社会责任。安联的计划涉及在交易完成三年内返还18.5亿新元给股东。这一消息引发了公众对资产剥离行为的讨论，许多人表示担忧，这可能影响保险业务的社会使命与可持续发展。政府因此暂停了交易，重新评估其结构以确保其符合社会责任。 𐟓ˆ 案例解析历史上，一个著名的资产剥离案例是红龙虾（Red Lobster）。2014年，私募股权公司收购了这家连锁餐厅，并迅速出售其底下的房地产，获得了15亿美元。虽然这看似为公司带来了短期收益，但随之而来的高额租金导致餐厅经营困难；到2023年，红龙虾的租金达到了每年2亿美元，最终公司在2024年申请破产。这一资产剥离的模式展示了在追求短期利益同时，忽视了公司长远发展的风险。

深交所发布12个并购重组典型案例最近，深交所发布了一份名为《深市上市公司高质量发展导刊》的并购重组专刊，其中详细介绍了近年来落地的12个典型并购重组案例。具体如下： 𐟏—️ 华亚智能收购冠鸿智能 𐟌 TCL收购中环集团 𐟛 ️ 中航电测收购成飞集团 𐟚€ 乐凯新材重组航天能源、航天模塑 𐟏栥䩥𑱨‚᤻𝦔𖨴�稂ᨂᤸœ旗下水泥资产 𐟒𘠦𗦍𗥾𕦔𖨴�꧛ˆ利子公司少数股份 𐟏† 铜陵有色发行股份、可转债及支付现金收购中铁建铜冠 𐟓ˆ 歌尔股份子公司现金加换股收购驭光科技 𐟌 龙源电力吸收合并平庄能源 𐟎🈧‘ž医疗收购科创板上市公司惠泰医疗 𐟒𛠥𙿧”𕨿通收购中数智汇 𐟏ž️ 盐湖股份联合中国五矿组建中国盐湖集团这些案例展示了近年来上市公司在并购重组方面的创新和探索，对于其他企业来说具有很好的参考价值。

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