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控股公司为股东提供担保解读_母公司与100%控股的子公司(2024年11月精选)

内容来源：小天才网络所属栏目：新闻更新日期：2024-11-28

控股公司为股东提供担保

实时播报： ★★【东方集团：公司为控股股东东方集团有限公司提供担保逾期】东方集团公告，公司为控股股东东方集团有限公司在盛京银行北京中关村支行的流动资金贷款提供了连带责任保证担保。东方集团有限公司尚未偿还上述贷款，导致公司担保逾期。截至公告披露日，公司为东方集团有限公司累计提供担保逾期本金余额20.59亿元。盛京银行北京中关村支行已向法院申请将公司追加为被申请人，请求公司对东方集团有限公司的债务承担连带责任保证担保，涉及金额5.78亿元，目前相关诉讼尚在审理中。

【东方集团：公司为控股股东东方集团有限公司提供担保逾期】财联社11月29日电，东方集团公告，公司为控股股东东方集团有限公司在盛京银行北京中关村支行的流动资金贷款提供了连带责任保证担保，贷款金额分别为2.22亿、2.13亿、2.4亿、2.2亿，到期日为2024年11月7日、11月13日、11月20日、11月22日。东方集团有限公司尚未偿还上述贷款，导致公司担保逾期。截至公告披露日，公司为东方集团有限公司累计提供担保逾期本金余额20.59亿元。盛京银行北京中关村支行已向法院申请将公司追加为被申请人，请求公司对东方集团有限公司的债务承担连带责任保证担保，涉及金额5.78亿元，目前相关诉讼尚在审理中。公司为东方集团有限公司提供担保存在反担保，如出现相关风险，公司将及时采取追讨、诉讼等措施避免或者减少损失。

【未及时披露融资租赁合同、担保合同签订及关联交易，滨海能源和董事长等被出具警示函】经查，2023年9月26日，公司全资子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司与北银金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》，合同涉及资产价值9779.57万元，超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10%。同时，公司与北银金租签署《保证合同》，为前述融资租赁提供担保9779.57万元，超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。同日，公司控股股东旭阳控股有限公司与北银金租签署《保证合同》，为前述融资租赁提供关联担保9779.57万元。前述融资租赁合同、担保合同签订及关联交易发生时，公司未及时披露，违反了相关规定。前述旭阳控股提供关联担保事项，公司未及时履行董事会审议程序，违反相关规定。

【子公司欠债与母公司是否有关联】子公司欠债与母公司的关联不能一概而论。𐟔 𐟌Ÿ1.通常情况下，子公司具有独立法人地位，以自身财产承担债务。𐟔母公司和子公司在法律上是相互独立的实体。𐟔这意味着子公司的债务原则上应由子公司自行承担，母公司无需为其直接偿债。𐟔 𐟔岮然而，在某些特殊情形下，母公司可能需要承担子公司的债务。𐟔比如母公司为子公司的债务提供了担保，或者母公司存在滥用子公司独立地位和股东有限责任，损害债权人利益的行为。𐟔 𐟒3.此外，𐟒쥦‚果子公司和母公司之间存在财产混同、人员混同、业务混同等情况，导致子公司失去独立人格，那么母公司可能要对子公司的债务承担连带清偿责任。𐟔

𐟙Œ【子公司欠债与母公司是否有关联】𐟔 𐟒ᥜ襅쥏𘨿营中，子公司和母公司的关系很重要！今天我要和大家分享一下子公司和母公司的债务关系，让你了解其中的奥秘！𐟤” 𐟌Ÿ一般情况下，子公司是独立的法人，以自己的财产承担债务，母公司通常不需要为子公司的债务直接负责。但有些特殊情况需要注意哦！𐟘 𐟎羚”如，当母公司对子公司的债务提供担保时，或者当母公司滥用股东权利、过度控制子公司，导致子公司失去独立人格时，母公司可能要对子公司的债务承担连带责任！𐟘𑊰Ÿ™Œ所以，不能一概而论哦！要综合考虑子公司的运营状况、母公司的管控方式以及相关证据等因素，来判断母公司是否与子公司的债务有关联。𐟓‘

【「贵州高酱」7000万贷款抵押物被查封】 11月15日，「上海贵酒」股份有限公司发布公告称，收到了「仁怀市人民法院」送达的查封贷款抵押资产的执行裁定书。公告显示，2024年3月，贵州高酱有限公司（以下简称“贵州高酱”）以自有资产作为抵押物与贵州仁怀茅台商业银行股份有限公司茅台支行（以下简称“茅台商业银行”）签署了《借款合同》，该笔借款金额为7000万元，到期时间为2025年3月。详见上海贵酒于2024年3月15日对外披露的《上海贵酒股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的进展公告》。由于上海贵酒受海银财富事件、实控人被采取刑事强制措施和控股股东及其一致行动人的股份被司法冻结的影响，茅台商业银行向法院申请执行程序。上海贵酒于近日收到仁怀市人民法院送达的《执行裁定书》（（2024）黔0382执3778号），被执行人贵州高酱的贷款抵押物被查封。查封期限为3年。对于此次诉讼，上海贵酒表示，鉴于目前资产仍处于查封期间，根据裁定要求，相关资产不得转移、变卖、损毁，暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。

𐟙Œ【子公司无力偿还债务母公司需要连带吗】𐟔 𐟘𑥭公司欠债，母公司要背锅？𐟘𑊰Ÿ“⥤祮𖥥𝯼今天来给大家科普一个法律小知识𐟓–。在一般情况下，子公司具有独立法人地位，以自身财产独立承担债务，母公司通常无需连带。但存在特殊情形时，母公司可能要承担责任。𐟤” 𐟒妯”如，如果母公司存在滥用股东权利、过度控制子公司导致子公司丧失独立人格等行为，母公司可能被“揭开公司面纱”，从而需对子公司债务连带。𐟘𑊰Ÿ’妭䥤–，若母公司为子公司债务提供了担保，或者母子公司之间的财务、人员等高度混同，难以区分彼此，母公司也可能被要求连带偿还子公司债务。𐟘𑊥…𗤽“是否连带，需综合各种因素，依据相关证据和法律规定来判定。

【合纵科技对外担保总额32.94亿元，立案调查进行中股民或可索赔】「合纵科技对外担保总额32.94亿元」「合纵科技立案调查进行中股民或可索赔」 11月18日，合纵科技发布关于对外担保的进展公告。公司分别于2024年4月26日、2024年5月17日召开了第六届董事会第三十六次会议及2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度预计及为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为控股公司湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）提供不超过22亿元的连带责任保证担保(包括新增的担保、已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保)，担保额度期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，湖南雅城为公司向湖南雅城实施担保事项提供全额的连带责任保证反担保。同时，公司股东大会授权公司管理层代表公司在股东大会批准的担保额度内办理上述担保事宜，签署相关法律文件。合纵科技对外担保总额32.94亿元，立案调查进行中股民或可索赔

入库参考案例解读：非上市公司未经决议为其间接持股100%的公司提供担保的效力认定最高人民法院非上市公司未经决议为其间接持股100%的公司提供担保的效力认定 ——《重庆市某电缆公司诉重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司合同纠纷案（入库编号：2024-08-2-483-011）》解读柳光洪重庆市第五中级人民法院民二庭审判员、三级高级法官陈璐重庆市第五中级人民法院研究室副主任根据公司法第十五条（2023年修订前为第十六条，此次修订仅将条文序号调整为第十五条，内容并无实质性变化）的规定，公司为他人提供担保，通常必须依照公司章程规定由董事会或者股东会依法履行决议程序。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《担保解释》）第八条第一款进一步规定三种情形下公司对外担保无需履行决议程序，尤其是承认非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保无需决议。司法实践中，对于非上市公司未经决议为其间接持股100%的公司提供担保的效力如何认定，存有争议。对此，人民法院案例库入库参考案例《重庆市某电缆公司诉重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司合同纠纷案（入库编号：2024-08-2-483-011）》裁判要旨明确：“非上市公司为其采用多层股权架构间接持股100%的公司提供担保，实质系为其自己利益进行担保，并无损害中小股东或其他股东权益之虞，可以认定属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第八条第一款第二项规定的公司对外担保无需决议的情形。”该裁判要旨为类案裁判提供了明确规则指引。现就有关问题解读如下：一、公司为他人提供担保须经决议程序及其例外为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，公司法第十五条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条的立法精神，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。因此，公司作为组织体，其对外担保意思须以决议方式作出并符合法定比例要求。董事会或股东会决议是公司为他人提供担保的真实意思表示和中小股东权益保护的程序保障。然而，公司未经决议而对外提供担保的情况在实践中较为普遍。若公司对外提供担保后一律以未经决议为由否定担保效力，则易引发公司利用该规则背信逃避担保责任的道德风险。为平衡中小股东权益保护与担保秩序维护，《担保解释》第八条第一款规定：“有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。”第二款规定：“上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。”该条对豁免公司担保决议程序的情形作出了明确。其中，将第一款第二项规定的情形，即非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保作为豁免公司担保决议程序的情形之一的理由在于，该情形实质上是公司为自己利益提供担保，并无损害中小股东或其他股东权益之虞，故可以认定此类情形的公司对外担保行为符合公司的真实意思表示。二、非上市公司为其间接持股100%公司提供担保无需决议理论上，母子公司关系不仅包括前述提及的母公司与全资子公司情形，还包括母公司采取部分持股、多层股权架构间接持股或者通过持股协议等方式实际控制目标公司的情形。后一类情形中，因母公司并非直接持有目标公司100%的股权，多层股权架构中难免涉及其他股东利益，通常无法认定目标公司利益全部归属于母公司。此时，母公司为其间接持股的公司提供担保，不符合前述非上市公司为其全资子公司提供担保无需决议的规范目的，不得轻易突破公司为他人提供担保需履行决议程序的原则。不同于一般的公司为其间接持股的公司提供担保的情形，非上市公司为其间接持股100%公司提供担保虽表面上不属于非上市公司为其全资子公司提供担保，但仍应作相同处理。理由在于，非上市公司间接持有目标公司100%股权时，目标公司所获利益通过该公司采取的多层股权架构及其控制的附属公司最终全部流向该公司。此时，非上市公司为其间接持股100%公司开展经营活动提供担保，并不涉及股权架构中其他股东权益，与《担保解释》第八条第一款第二项规定的非上市公司为其全资子公司提供担保无需决议的情形实质相同。因此，从公司为自己利益担保无需决议的规范目的角度出发，对《担保解释》第八条第一款第二项的“全资子公司”进行目的性扩张解释，将“公司间接控股目标公司100%股权”这一情形纳入其中，是对此类案件裁判理念的延续，合乎公司对外担保法理，也符合公司为自己利益对外担保的真实意思表示。综上，无论是非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，还是非上市公司为其间接持股100%公司开展经营活动提供担保，实质均是为股东自己利益进行担保，不涉及其他股东利益保护，属于公司对外担保豁免决议程序的情形，公司不得以未经决议对外担保为由拒绝承担担保责任。三、本案例的参考价值及其边界本案中，西南某房地产集团公司、重庆某房地产公司均非上市公司。西南某房地产集团公司通过多层股权架构间接持有重庆某房地产公司100%的股权。西南某房地产集团公司通过签订案涉《商票兑付延期协议》为重庆某房地产公司经营活动提供担保，实质上是为其自己利益提供担保。因此，本案裁判结合《担保解释》第八条第一款第二项的规范目的，通过目的性扩张将“非上市公司为其间接持股100%公司提供担保”解释归入“非上市公司为其全资子公司提供担保”情形，依法认定案涉《商票兑付延期协议》对西南某房地产集团公司发生效力，并判决西南某房地产集团公司对重庆某电缆公司承担担保责任，为类案裁判提供了指引。需要注意的是，《担保解释》第八条第二款已明确规定：“上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。”上市公司系公众公司，涉及众多中小投资者利益，上市公司、上市公司控股子公司以及股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司对外担保事项属于法律规定的信息披露事项，关涉证券市场的健康、有序发展。因此，无论上市公司为其全资子公司还是间接持股100%的公司提供担保，均无法参照本案例规则进行裁判。此外，依据企业国有资产法第三十条及第三十二条的规定，国家出资企业为他人提供大额担保，国有独资企业由负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定，也不能参照适用本案例的裁判规则。来源：人民法院报ⷸ版

【「中国信达拟处置山东三星集团4亿债权」】10月8日，中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司发布资产处置公告，拟对山东三星集团有限公司（下称“山东三星集团”）债权进行处置，截至2024年9月30日，该债权总额为404695462.70元。公告中披露，债务人位于邹平县韩店镇，该债权由山东裕航特种合金装备制造有限公司作为共同债务人并以其名下46项专利权提供质押担保，由邹平市国有资产投资控股有限公司、王明亮、王明峰、王明星提供担保，以天津长寿信智股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的邹平三星油脂工业有限公司45.42%股权提供质押担保，并对企业部分账户进行监管。天眼查显示，山东三星集团2023年4月24日成立，注册地址是滨州市邹平县韩店镇，股东有王明峰、王明星、王明亮，三人分别持有集团34%、33%、33%股份。山东三星集团是滨州知名的玉米油生产企业，拥有玉米油品牌“长寿花”。邹平三星油脂工业有限公司2001年4月18日成立，山东三星集团持股54.58%，天津长寿信智股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股45.42%，法定代表人、董事长、总经理都是王明星，山东裕航特种合金装备制造有限公司2011年8月12日成立，山东三星集团持股69.88%，法定代表人是李前进。山东三星集团下属企业长寿花食品股份有限公司目前正在上市辅导期，这家公司2006年成立，2009年曾经在香港上市，但2020年完成私有化退市，2022年11月开始A股上市辅导，目前大股东是邹平三星油脂工业有限公司，持股53.6%。

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