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上市公司为子公司担保下载_为子公司担保是好是坏(2024年11月最新版)

内容来源：小天才网络所属栏目：新闻更新日期：2024-11-29

上市公司为子公司担保

中资美元债的那些事儿：境内外债的交叉违约早些年，企业在境内外发行的债券就像是两个平行世界，彼此互不影响。然而，最近两三年来，地产行业作为境内外债券的主流发行人，信用事件频发，大家开始关注境内外债券之间的联系。今天我们就来聊聊这个话题吧。为了方便讨论，我们主要关注红筹结构的地产发行人。这些公司通常在境外上市，通过一系列子公司把经营主体铺在境内。境内发行的债券由境内经营主体发行，上市公司提供担保；而境外发行的债券则由上市公司发行，一系列附属子公司提供担保。结构大致如图2所示。那么，境内外债的交叉违约关系是怎样的呢？公司境内债违约了，能否触发境外债的交叉违约？而境外债违约了，能否触发境内债的违约？答案是：境外债违约，不会触发境内债的违约。你可以看看地产境内债的违约条款，如图3举例，违约情况是发行人无法支付本息。也就是说，上市公司（境内发行人的境外母公司）违约了境外债，并不会触发境内发行人债券的违约。境内债违约，会触发境外债的交叉违约。如上面说的，境外美元债的发行人是上市公司，境内债的发行人是它的子公司。境外债的条款一般约定，如果发行人的子公司违约，超过一定的阈值（比如2000万美金），就会触发这支境外债的违约，我们一般把这个叫做交叉违约，如图4-5举例。另外，我们聊聊境外的CDS和境内的信用风险缓释凭证（CRMW）的区别。 CDS是针对某个信用主体，比如某家上市公司。如果这个上市公司的任意债务违约，CDS的买家就可以去索赔。因为CDS没有具体指哪支债券，所以只赔本金。所以，如果某家公司的境内债务违约，触发了境外债的交叉违约，CDS就可以索赔。而境内的CRMW是针对具体某支债券，只有在这支债违约的情况下，CRMW才赔付。因为CRMW具体指了某支债券，如果这支债券违约了，持有人就可以索赔本金，以及这支债券的利息。但如果发行人的其他债务不能兑付了，它还能支付CRMW对应的这支债券，CRMW持有人就还不能去索赔，直到这支债也违约了。虽然境外债违约不会触发境内债的违约，但一旦境外债公开违约，境内发债的大门也会关闭，因为很难过审了。所以发行人不到万不得已，不会对公开债务进行违约，不管境外还是境内。但如果要排个优先级的话，境外债会是首先被放弃的，因为公司的基本盘在境内，更重要。

关于*ST鹏博（600804）交易风险的提醒尊敬的投资者： “*ST鹏博”（600804）近期股价波动大，触及特别严重情形。公司多次发布风险提示公告称，因《2023年度审计报告》出具了无法表示意见，公司被实施退市风险警示。因实控人非经营性占用公司资金，控股股东及其一致行动人提供违规担保，最近连续3年扣非利润为负等原因，公司被叠加实施其他风险警示。公司预重整是否成功存在重大不确定性。公司、公司子公司、分公司共计5家被列为失信执行人。实控人因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。控股股东所持公司全部股份尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续存在继续被司法处置的风险。提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。上交所将对该股票上的异常交易行为进行进一步从严认定，并视情况从重采取列为重点监控账户、暂停投资者账户交易、限制投资者账户交易等自律管理措施。南京证券提醒您特别关注该股票交易风险，及时关注上市公司公告，理性投资，审慎交易。南京证券股份有限公司 2024年11月20日

【让我带你快速了解一家上市公司】太龙股份300650，即太龙电子股份有限公司。公司地位：元器件分销前二十强和商业照明整体解决方案优秀服务商。公司主营：提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解决方案。概念题材：5G概念、海峡西岸、存储芯片、无线耳机、元宇宙概念等。细分行业：其他电子。公司新闻：河南太龙药业股份有限公司关于为下属控股子公司提供担保的进展公告。【特别提醒】以上资讯均为博主整理所得，仅供大家复盘交流使用，切勿盲目跟随操作。股市有风险，投资需谨慎。

某信托公司被举报！ #信托# #瑔石信托网# #信托者# 近日，XX财富向国家金融监督管理总局北京监管局实名举报XX信托存在多项违规行为，并得到了北京监管局的书面答复《举报告知书》。根据《举报告知书》，XX财富举报XX信托的违规内容主要有三项：1、XX信托风险处置化解正在全面推进过程中，XX信托394、504、505、538号信托项目违规运用信托资金等违法违规；2、XX财富与XX信托就汉能项目、乐逗项目关于合同效力、承诺效力等的争议；3、要求定期报告进度、进行赔偿的问题。 2024年中国信托业年会昨日召开 2024年中国信托业年会昨日在天津召开。此次年会以“聚焦五篇大文章推动信托业高质量发展”为主题，会议将持续一天半。除监管部门领导、各家信托公司董事长或总经理出席此次会议，信托业保障基金公司及信托登记公司负责人及行业智库单位相关人员也出席了此次会议。蓝丰生化：与长安国际信托股份有限公司签订9,801万元增资协议蓝丰生化公告称，鉴于控股子公司安徽旭合新能源科技有限公司经营发展需要，拟引入投资者长安国际信托股份有限公司对其进行增资，增资金额为人民币9,801万元，其中1,782万计入注册资本，8,019万元计入资本公积。公司及旭合科技其他原有股东放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有旭合科技的股权比例将由51%变更为49.2449%，仍为控股子公司。长安国际信托股份有限公司增资金额为9,801万元，其中1,782万元计入注册资本，8,019万元计入资本公积。本次交易定价遵循平等自愿原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。全国首单创新信托结构型定向资产担保科创票据落地成都高新区 11月25日，成都高科集团定向资产担保科创票据完成注册发行，标志着全国首单创新信托结构型定向资产担保科创票据落地成都高新区。本次债券发行金额3亿元，期限5年，发行利率2.8%，将专项用于创投基金出资支持科创企业发展。据了解，“科创票据”是中国银行间市场交易商协会完善金融支持创新体系，服务创新驱动发展战略推出的债务融资工具，专项用于支持国家企业技术中心、高新技术企业、“专精特新小巨人”、技术创新示范企业等科技创新企业，促进各类创新要素向企业集聚。

滨海能源：收到天津证监局警示函 11月27日晚，滨海能源（000695）发布公告称，公司及其相关负责人张英伟、侯旭志收到了天津监管局发出的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司、张英伟、侯旭志采取出具警示函措施的决定》。根据公告内容，2023年9月26日，公司全资子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司与北银金融租赁有限公司签订了涉及资产价值9779.57万元的《融资租赁合同》，同时，公司及控股股东旭阳控股有限公司分别为上述融资租赁提供了全额担保。这些交易金额均超过了公司最近一个会计年度经审计总资产或净资产的10%。然而，在这些重要合同签订之时，公司并未按照规定及时向公众披露相关信息，违反了《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求。此外，对于关联方提供担保这一事项，公司也未按规定履行董事会审议程序。天津证监局决定对公司及相关责任人员采取出具警示函的监督管理措施。资料显示，滨海能源成立于1997年4月，主营业务为锂电池负极材料的研发、生产及销售和各类书刊出版物、印刷品的生产。所属行业：电力设备--电池--电池化学品名臣健康：设立全资孙公司取得营业执照 11月27日晚，名臣健康（002919）发布公告称，全资子公司广东名臣日化有限公司投资500万元在广州独资设立的孙公司——广州名臣智易网络有限公司，已顺利完成工商登记手续，并取得了广州市白云区市场监督管理局正式核准颁发的《营业执照》。资料显示，名臣健康成立于1994年12月，主营业务是研发、生产、销售健康护理用品；网络游戏创意策划、研发制作和商业化运营。所属行业：传媒--游戏Ⅱ--游戏Ⅲ

入库参考案例解读：非上市公司未经决议为其间接持股100%的公司提供担保的效力认定最高人民法院非上市公司未经决议为其间接持股100%的公司提供担保的效力认定 ——《重庆市某电缆公司诉重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司合同纠纷案（入库编号：2024-08-2-483-011）》解读柳光洪重庆市第五中级人民法院民二庭审判员、三级高级法官陈璐重庆市第五中级人民法院研究室副主任根据公司法第十五条（2023年修订前为第十六条，此次修订仅将条文序号调整为第十五条，内容并无实质性变化）的规定，公司为他人提供担保，通常必须依照公司章程规定由董事会或者股东会依法履行决议程序。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《担保解释》）第八条第一款进一步规定三种情形下公司对外担保无需履行决议程序，尤其是承认非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保无需决议。司法实践中，对于非上市公司未经决议为其间接持股100%的公司提供担保的效力如何认定，存有争议。对此，人民法院案例库入库参考案例《重庆市某电缆公司诉重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司合同纠纷案（入库编号：2024-08-2-483-011）》裁判要旨明确：“非上市公司为其采用多层股权架构间接持股100%的公司提供担保，实质系为其自己利益进行担保，并无损害中小股东或其他股东权益之虞，可以认定属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第八条第一款第二项规定的公司对外担保无需决议的情形。”该裁判要旨为类案裁判提供了明确规则指引。现就有关问题解读如下：一、公司为他人提供担保须经决议程序及其例外为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，公司法第十五条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条的立法精神，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。因此，公司作为组织体，其对外担保意思须以决议方式作出并符合法定比例要求。董事会或股东会决议是公司为他人提供担保的真实意思表示和中小股东权益保护的程序保障。然而，公司未经决议而对外提供担保的情况在实践中较为普遍。若公司对外提供担保后一律以未经决议为由否定担保效力，则易引发公司利用该规则背信逃避担保责任的道德风险。为平衡中小股东权益保护与担保秩序维护，《担保解释》第八条第一款规定：“有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。”第二款规定：“上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。”该条对豁免公司担保决议程序的情形作出了明确。其中，将第一款第二项规定的情形，即非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保作为豁免公司担保决议程序的情形之一的理由在于，该情形实质上是公司为自己利益提供担保，并无损害中小股东或其他股东权益之虞，故可以认定此类情形的公司对外担保行为符合公司的真实意思表示。二、非上市公司为其间接持股100%公司提供担保无需决议理论上，母子公司关系不仅包括前述提及的母公司与全资子公司情形，还包括母公司采取部分持股、多层股权架构间接持股或者通过持股协议等方式实际控制目标公司的情形。后一类情形中，因母公司并非直接持有目标公司100%的股权，多层股权架构中难免涉及其他股东利益，通常无法认定目标公司利益全部归属于母公司。此时，母公司为其间接持股的公司提供担保，不符合前述非上市公司为其全资子公司提供担保无需决议的规范目的，不得轻易突破公司为他人提供担保需履行决议程序的原则。不同于一般的公司为其间接持股的公司提供担保的情形，非上市公司为其间接持股100%公司提供担保虽表面上不属于非上市公司为其全资子公司提供担保，但仍应作相同处理。理由在于，非上市公司间接持有目标公司100%股权时，目标公司所获利益通过该公司采取的多层股权架构及其控制的附属公司最终全部流向该公司。此时，非上市公司为其间接持股100%公司开展经营活动提供担保，并不涉及股权架构中其他股东权益，与《担保解释》第八条第一款第二项规定的非上市公司为其全资子公司提供担保无需决议的情形实质相同。因此，从公司为自己利益担保无需决议的规范目的角度出发，对《担保解释》第八条第一款第二项的“全资子公司”进行目的性扩张解释，将“公司间接控股目标公司100%股权”这一情形纳入其中，是对此类案件裁判理念的延续，合乎公司对外担保法理，也符合公司为自己利益对外担保的真实意思表示。综上，无论是非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，还是非上市公司为其间接持股100%公司开展经营活动提供担保，实质均是为股东自己利益进行担保，不涉及其他股东利益保护，属于公司对外担保豁免决议程序的情形，公司不得以未经决议对外担保为由拒绝承担担保责任。三、本案例的参考价值及其边界本案中，西南某房地产集团公司、重庆某房地产公司均非上市公司。西南某房地产集团公司通过多层股权架构间接持有重庆某房地产公司100%的股权。西南某房地产集团公司通过签订案涉《商票兑付延期协议》为重庆某房地产公司经营活动提供担保，实质上是为其自己利益提供担保。因此，本案裁判结合《担保解释》第八条第一款第二项的规范目的，通过目的性扩张将“非上市公司为其间接持股100%公司提供担保”解释归入“非上市公司为其全资子公司提供担保”情形，依法认定案涉《商票兑付延期协议》对西南某房地产集团公司发生效力，并判决西南某房地产集团公司对重庆某电缆公司承担担保责任，为类案裁判提供了指引。需要注意的是，《担保解释》第八条第二款已明确规定：“上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。”上市公司系公众公司，涉及众多中小投资者利益，上市公司、上市公司控股子公司以及股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司对外担保事项属于法律规定的信息披露事项，关涉证券市场的健康、有序发展。因此，无论上市公司为其全资子公司还是间接持股100%的公司提供担保，均无法参照本案例规则进行裁判。此外，依据企业国有资产法第三十条及第三十二条的规定，国家出资企业为他人提供大额担保，国有独资企业由负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定，也不能参照适用本案例的裁判规则。来源：人民法院报ⷸ版

减持、出售、担保等，11月23日凌晨，多家上市公司发布重要公告一、精进电动：公司股东减持股份计划的公告公司公告，因自身经营及资金需求，德丰杰龙升及其一致行动人龙灏投资拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份合计不超过 3,046,781股，即不超过公司总股本的0.52%。XX及其一致行动人蔚度嘉兴拟计划通过大宗交易方式或集中竞价交易方式合计减持股份数量不超过 5,252,973 股，减持股份比例不超过公司总股本的 0.89%。诚辉国际拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份合计不超过 2,951,108 股，即不超过公司总股本的 0.5%。二、奥瑞德：公司持股5%以上股东减持股份计划的公告公司公告，公司股东共青城坤舜拟于本公告披露之日起 15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易和大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过82,905,000股，拟减持股份数量占公司总股本的比例不超过3%。三、上纬新材：公司持股5%以上股东减持股份计划的公告公司公告，公司股东金风投控为提高投资流动性需要，拟减持公司股份合计不超过12,100,851 股，合计不超过公司总股本比例 3%。四、*ST金科：关于公司控股股东所持部分股份质押的公告公司公告，公司收到控股股东金科控股的通知，获悉为妥善解决员工持股计划事宜，其与重庆骏鸿睿企业管理有限公司办理了部分股份质押业务。本次质押公司股份5,500,000股，占公司总股本比例的1.03%。五、华人健康：关于公司持股5%以上股东减持股份的预披露公告公司公告，阿里健康计划自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持的股份数量不超过 12,000,300股。六、中晟高科：公司拟出售中晟新材料100%股权的公告公司公告，公司通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技宜兴）有限公司100%股权。本次交易的交易对方为苏州泷祥投资合伙企业，持有公司5%以上股份的股东许汉祥为泷祥投资的有限合伙人并持有其80%的份额。本次交易构成重大资产重组暨关联交易。七、万兴科技：公司拟置换资产提升主业的公告公司公告，公司及其全资子公司深圳万兴拟支付1.46亿元收购赣州思为100%财产份额，同时交易对手方将支付1.25亿元收购公司持有的北京磨刀78%股权。交易完成后，万兴科技持有赣州思为99.9%财产份额，深圳万兴持有0.1%。公司在深圳市亿图软件有限公司的股权比例将提高到97.5%，而在北京磨刀的持股比例将降至22%。八、海能达：公司担保总额达35.3亿元的公告公司公告，公司及子公司南京海能达软件、天津海能达、海能达技术服务、深圳海能达通信、诺萨特和鹤壁天海分别与中信银行签订了《最高额保证合同》。由于深圳海能达通信名下房产产权变更至诺萨特，诺萨特以其名下房产为公司提供不超过5亿元的抵押担保，并为海能达技术服务提供不超过4亿元的顺位抵押担保。变更后，公司及控股子公司担保总额为35.3亿元，对外担保余额为6.68亿元，无逾期担保。九、药易购：公司全资子公司增资至1亿元的公告公司公告，公司全资子公司药易购科技与重庆鑫斛连锁签订增资协议，药易购科技以1500万元自有资金增资，持有鑫斛连锁5%股权。其中789.47万元计入注册资本，710.53万元计入资本公积。此次投资旨在通过药易购的供应链和医药产业互联网技术，提升目标公司盈利能力和市场影响力。此外，药易购计划将药易购科技的注册资本从5177.77万元增至1亿元，以进一步支持其发展。此次投资不构成关联交易或重大资产重组。

赛摩智能 sz300466赛摩智能(SZ300044)可能是一只涨幅十倍以上的黑马大妖股，成为下一个深圳华强，事实与理由如下： 1. 深圳赛为智能拥有“无人机”高科技系列核心专利技术，“护城河”高。 2. 是参与中国“无人机国际标准制定机构”唯一的上市公司（人民网曾专门报道），是国家认可的最专业最权威的专业地位，居专业上的龙头地位。 3. “无人机，低空经济”题材属于未来最强爆发力的热门之一，无人机应用场景丰富，包括各种工业、商业、农业、执法、军事等（请见其官网），万亿市场规模。4. 证券公司曾有研报预测其目标价：66.6元/股，现才4.06/股，距离目标价有十倍以上。（见所附图示）。 5. 二股东是世界五百强的深圳投控集团（通过其子公司深圳担保集团持有），国家推行混合所有制，未来国资深圳投控集团很有可能举牌成为控股股东，做大做强赛为智能。 6. 其营收等财务指标在过去三年已经连续转向良性健康发展趋势，估计今年下半年就会扭亏为盈。 7. 其同时兼备众多热门题材：无人机、低空经济、人工智能、智慧城市、互联网、大数据、游戏、车路云、智能交通等。 8. 经营管理团队充满激情与创新精神，稳步推进业务转型升级与发展。9. 赛为智能是否会成为下一个“深圳华强”（17天16板）呢？如果主力游资看中了，完全是有可能的。「华为鸿蒙将成第五大操作系统」

入库参考案例：重庆市某电缆公司诉重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司合同纠纷案最高人民法院重庆市某电缆公司诉重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司合同纠纷案 ——非上市公司为其间接持股100%的公司提供担保无需决议入库编号 2024-08-2-483-011 关键词民事合同公司对外担保全资子公司间接持股100% 决议程序基本案情 2021年6月30日，重庆某房地产开发有限公司（以下简称重庆某房地产公司）签发了票据金额为人民币100万元（币种下同）的电子商业承兑汇票1张，票面记载出票人和承兑人为重庆某房地产公司，收票人为重庆某机电设备安装有限公司，汇票到期日2021年12月29日，承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款。2021年11月19日，重庆某机电设备安装有限公司将案涉票据背书转让给重庆市某电缆有限公司（以下简称重庆某电缆公司）。重庆某电缆公司于2022年1月18日提示付款，当日遭到拒付。 2022年3月9日，持票人重庆某电缆公司（甲方）与承兑人重庆某房地产公司（乙方）、保证人西南某房地产开发（集团）有限公司（以下简称西南某房地产集团公司）（丙方）达成《商票兑付延期协议》。该协议主要约定：三方一致同意将前述商票的兑付时间延期至2022年3月22日，乙方向甲方完成线下兑付，同时乙方于2022年3月22日向甲方支付资金占用费17054.79元；乙方应于兑付当日将应承兑的商票票面金额及对应的资金占用费转入甲方指定账户；若乙方未按本协议约定完成线下兑付商票及支付资金占用费，则自逾期之日起，乙方向甲方以应付未付款金额为基数计算按日万分之五支付违约金；甲方为实现债权而实际支出的诉讼费、差旅费、律师费等费用，全部由乙方承担；丙方对本协议项下乙方所付全部商票兑付义务、资金占用费支付义务、违约金或损失支付义务（若有）提供连带责任担保。甲、乙、丙三方分别在协议上加盖公章。约定付款到期后，重庆某房地产公司未能按约履行上述义务。故重庆某电缆公司提起诉讼，请求法院判令：1.重庆某房地产公司向重庆某电缆公司支付商票兑付款100万元、资金占用费17054.79元及按照约定计算的迟延支付违约金、律师费5万元；2.西南某房地产集团公司对重庆某房地产公司前述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费、保全费、担保费由重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司承担。另查明，《商票兑付延期协议》签订时，西南某房地产集团公司并未提供董事会或股东会决议。此外，西南某房地产集团公司持有某霖公司100%股权，某霖公司持有某申公司100%股权，某申公司持有某麒公司100%股权，某麒公司持有重庆某房地产公司70%股权；西南某房地产集团公司持有某地公司100%股权，某地公司持有重庆某房地产公司30%股权，即：西南某房地产集团公司间接持有重庆某房地产公司100%股权。重庆某电缆公司委托律师处理本案诉讼事宜，支出律师费5万元。重庆市江津区人民法院于2022年5月19日作出（2022）渝0116民初5555号民事判决：一、重庆某房地产公司自本判决生效之日起五日内向重庆某电缆公司支付100万元；二、重庆某房地产公司自本判决生效之日起五日内向重庆某电缆公司支付前期资金占用损失费17054.79元；三、重庆某房地产公司自本判决生效之日起五日内向重庆某电缆公司支付违约金（以1000000元基数，从2022年3月23日起直至清偿完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3倍计付）；四、重庆某房地产公司自本判决生效之日起五日内向重庆某电缆公司支付律师费5万元；五、西南某房地产集团公司对重庆某房地产公司上述支付义务承担连带清偿责任；六、驳回重庆某电缆公司的其他诉讼请求。宣判后，重庆某房地产公司不服，提起上诉。重庆市第五中级人民法院于2022年7月27日作出（2022）渝05民终5682号民事判决：驳回上诉，维持原判。裁判理由法院生效裁判认为：本案争议焦点是西南某房地产集团公司未经公司决议订立案涉《商票兑付延期协议》，为重庆某房地产公司债务提供担保，应否按照约定承担担保责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《担保解释》）第八条第一款第二项的规定，非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。本案中，西南某房地产集团公司并非上市公司。《商票兑付延期协议》签订时，重庆某房地产公司不是西南某房地产集团公司的全资子公司。西南某房地产集团公司系间接持有重庆某房地产公司100%股权的实际控制人。西南某房地产集团公司为重庆某房地产公司提供担保是否需要公司决议，应当根据公司法（2018年修正）第十六条和《担保解释》第八条的规定及立法目的予以判定。根据公司法（2018年修正）第十六条的规定，公司对外担保需要公司决议。公司法如此规定，是考虑到，公司对外担保可能会承担相应的责任，对公司和股东利益带来影响，故以公司决议作为切入点来规制公司对外担保行为，以确保公司担保符合公司真实意思，防止法定代表人或公司其他人员为他人利益而损害公司及股东的合法利益。公司法（2018年修正）第十六条是以公司决议来证明公司对外担保符合公司的真实意思表示。《担保解释》第八条第一款第二项关于非上市公司为其全资子公司开展经营活动提供担保无需公司决议的规定，则是考虑到公司持有子公司全部股权，而全资子公司利益全部归属于公司，与其他主体无关。公司为全资子公司经营活动提供担保是为自身利益提供担保，也不存在向子公司其他股东不当输送利益的情形，可以认定公司具有对外担保的真实意思表示。前述规定，既可以避免扰乱安定的公司交易秩序，又能防范公司恶意逃避担保责任的道德风险。同理，在担保人公司为其实际控制、间接持有100%股权的公司提供担保时，也是为了自己的利益，亦不存在为其他股东输送利益的情形。此种情形下，即使公司对外担保未经公司决议，也不违背公司法（2018年修正）第十六条的立法目的和《担保解释》第八条第一款第二项的规范目的，不能因此认定该担保对公司不发生效力。本案中，西南某房地产集团公司未经公司决议通过订立《商票兑付延期协议》为重庆某房地产公司提供担保，该协议仍应对其发生效力，西南某房地产集团公司应当承担相应担保责任。故法院依法作出如上裁判。裁判要旨非上市公司为其采用多层股权架构间接持股100%的公司提供担保，实质系为其自己利益进行担保，并无损害中小股东或其他股东权益之虞，可以认定属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第八条第一款第二项规定的公司对外担保无需决议的情形。关联索引《中华人民共和国公司法》第15条（本案适用的是2018年10月26日修正的《中华人民共和国公司法》第16条）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第8条一审：重庆市江津区人民法院（2022）渝0116民初5555号民事判决（2022年5月19日）二审：重庆市第五中级人民法院（2022）渝05民终5682号民事判决（2022年7月27日）来源：人民法院报ⷸ版

维信诺：控股子公司为上市公司提供亿元担保的进展

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