甲公司股权前沿信息_甲公司持有乙公司60的股权并能控制乙公司(2024年11月实时热点)
同一控制下企业合并的商誉到底是啥? 嘿,朋友们!今天咱们来聊聊一个有点绕的会计问题——同一控制下企业合并的商誉。这个问题听起来是不是有点拗口?别急,咱们一步一步来。 什么是同一控制下企业合并? 首先,咱们得搞清楚什么是同一控制下企业合并。简单来说,就是一家公司(比如A公司)从它的母公司(比如甲公司)那里买来了另一家公司的全部股权(比如B公司),从而实现了对B公司的控制。从整个集团的角度来看,这其实就是在左手倒右手,没啥新的资产和负债产生,也不会有任何损益。 商誉到底是啥? 那么,这个商誉到底是从哪儿来的呢?其实,商誉的本质就是企业在合并过程中,那些无法辨认的资产和负债的价值。在非同一控制下的企业合并中,我们通常会用被购买方的公允价值来计算长期股权投资的价值,这个价值就等于被购买方的可辨认净资产的公允价值加上商誉。 同一控制下的商誉怎么算? 在同一控制下,情况就有点不同了。我们不能用公允价值来计算商誉,因为这样会产生新的资产和负债,而同控下的企业合并是没有商业实质的。那我们应该用什么呢?答案是最终控制方的账面价值。为什么呢?因为最终控制方的账面价值才是B公司在集团中的真实价值。 举个例子 举个例子吧,A公司从甲公司那里买来了B公司100%的股权。那么,A公司在合并报表上确认的商誉金额,其实就是甲公司在购买B公司时确认的商誉金额。如果B公司本来就是甲公司从外面买来的,或者甲公司在购买B公司时没有确认任何商誉,那么A公司在购买B公司时也不会确认任何商誉。 总结 所以,同一控制下企业合并的商誉其实就是企业在合并过程中无法辨认的那些资产和负债的价值。计算的时候要用最终控制方的账面价值,而不是公允价值或者其他什么值。希望这篇文章能帮你搞清楚这个问题!如果还有什么疑问,欢迎留言讨论哦!쀀
其他应付款转增实收资本?看这个案例! 例分享: 王总是甲公司的股东,持有60%的股权,公司注册资本为500万元,但王总尚未实缴出资。在经营过程中,王总陆续为公司提供了300万元的借款,这些资金已全部用于公司的生产经营。听说新《公司法》要求五年内实缴,王总提出将这300万元借款转为对甲公司的出资,是否可行?如何处理? 法律规定: 新《公司法》第四十八条第一款规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条也规定:申请人申请登记的市场主体注册资本(出资额)应当符合章程或者协议约定。依法以境内公司股权或者债权出资的,应当权属清楚、权能完整,依法可以评估、转让,符合公司章程规定。 转增资本的关键步骤: 1️⃣ 借款转实收资本的合法性证明: 要有明确的借款合同或协议。 资金流向要明确,提供转账记录。 财务上已确认债权,并计入其他应付款。 2️⃣ 股东代垫款项的处理: 对股东垫资款进行审计并出具审计报告,以确定其真实性。 公司出具欠条或签订借款协议,明确股东对公司的债权。 制定债权转为股权的股东会决议。 签订《债权转股东出资协议》。 会计师事务所出具验资报告(非必须)。 缴纳印花税。 ᥰ贴士: 债转股程序较为复杂,建议采用还款再投资的方式。 通过以上步骤,王总可以将其他应付款转增为实收资本,确保合规处理。
三个人合伙做生意,股权怎么分? 合伙做生意,听起来很美,但实际操作起来可得好好琢磨。尤其是股权分配,这可是重中之重。三个人合伙,股权怎么分才合理呢?别急,咱们一起来看看。 明确出资和出力情况 斥 ,得签个《合作协议》,明确每个人出资多少,出力多少。比如说,甲出了30万,乙出了20万,丙出了10万,那大家的出资比例就是3:2:1。除此之外,还得说明每个人在公司里负责什么,比如甲负责销售,乙负责运营,丙负责技术。 中途退出怎么办?ꊦ人可能会想,万一中途有人退出怎么办?这时候就需要签个《退出协议》,约定好退出时需要承担什么责任。比如说,退出的人得把出资退回来,还得赔偿公司一定的损失。 同股不同权 ️ 有些公司需要一个人说了算,那就得签《同股不同权章程》。这样一来,虽然每个人的股份比例相同,但只有一个人有绝对的决策权。比如说,甲虽然是30%的股东,但公司里的大小事情都得听他的。 保密协议 公司机密可是不能随便泄露的。所以,签个《保密协议》很有必要。大家都要保证不把公司的机密告诉别人。 竞业协议 ♂️ 最后,为了防止合伙人出去单干,带走资源成为竞争对手,签个《竞业协议》也很重要。这样一来,大家就不能在外面做跟公司竞争的业务了。 总之,三个人合伙做生意,股权分配是个大学问。大家一定要坐下来好好商量,签好这些协议,才能避免以后出现纠纷。祝大家生意兴隆!𐀀
五人合伙公司股权设计攻略 软件有限公司,注册资本100万元,由五位志同道合的合伙人共同创立。他们分别是: 1️⃣ 甲:公司创始人,拥有丰富的客户资源和人脉。 2️⃣ 乙和丙:甲的前下属,因认同甲的理念而加入。 3️⃣ 丁:甲的老友,现任软件协会工作。 4️⃣ 戊:甲的投行圈内朋友,对甲充满信心。 关于合伙的几个关键问题: ✅ 核心股东的确定及决策权如何界定? ✅ 是否采用同股异权和同股异利制度? ✅ 如何激励股东积极参与公司运营? ✅ 创业团队的薪酬及奖励机制是怎样的? ✅ 面临经营困境时,出资及权益如何处理? ✅ 如果合伙人在创业早期选择退出,该如何应对? 合伙提议: 丙组成A软件的核心管理团队。 𘁥戊作为主要投资者。 ጥ股不同权和同股不同利原则,明确管理团队与投资者的分红政策。 为确保公司治理结构透明且高效,股东们可以达成以下协议: 𘠤𘁧股份由甲代持,不进行工商注册。 𘠦作为财务或战略投资者,委托甲行使投票权。 𘠥悩增资,股东应按持股比例追加出资。 𘠧 任公司董事长及总经理,任期五年,且任职期间不可被无故解职。 𘠨ᩀ明化,每年分红70%的净利润,30%用作公司发展基金。 𘠨ᦝ转让受限,三年内不得转让、赠予或设置任何第三方权益。 𘠨夹或丁离职或不胜任,其股权将被回购,回购价格为原价加年化5%的利息。 通过这样的股权设计,A软件有限公司能够更好地吸引和留住人才,确保公司稳健运营和持续发展。✨
中级考前冲刺100题 考前必刷!中级考前冲刺100题来啦!客观题90道,主观题10道,助你一举拿下中级考试! 单项选择题: 1️⃣ 企业根据售出商品可能发生的保修义务确认了相关的预计负债,这体现了哪项会计信息质量要求? 2️⃣ 甲公司采用自营方式建造生产线,耗用工程物资、生产成本及公允价值自产产品等,求该生产线的入账价值。 3️⃣ 甲公司自行研发新技术,发生研究开发支出及注册登记费等,求该项无形资产的入账价值。 4️⃣ 甲公司对投资性房地产采用公允价值模式计量,求2021年末该写字楼的账面价值。 5️⃣ 甲公司购入乙公司股权,分类为金融资产,求相关手续办妥后的公允价值。 ...(更多题目等你来挑战!) 还有更多精彩内容,包括行政复议、融资租赁合同等知识点,快来一起冲刺吧!ꀀ
揭秘:聪明的老板如何注册三家公司? 你是否好奇为什么一些成功的老板喜欢注册三家公司?今天,我们就来揭秘这个商业秘密! 𑩦先,让我们理解一下为什么有些老板会选择注册三家公司。在商业世界中,风险是不可避免的。通过注册三家公司,老板可以有效地降低风险。 ⧬줸家公司,我们称之为“甲公司”,这是主要的经营主体。它负责日常的生意活动,如签订合同、生产产品、开具发票等。 然而,为了防止甲公司的风险直接影响到老板个人和家庭,聪明的老板会在上面再成立两家公司作为“防火墙”。 줺家公司,我们称之为“乙公司”,它像一道屏障,帮助持有甲公司的股份。即使甲公司出现问题,乙公司最多只是申请破产,而不会波及到老板和家庭。 𐩂㤹,第三家公司呢?这是为了进一步隔离风险和实现财富增值。通过复杂的股权架构设计,老板可以将乙公司的利润转移到上面的“丙公司”,而不需要缴纳高额的税费。这样,老板就可以在不承担额外税费的情况下,将财富进行合理的分配和转移。 通过这样的结构,聪明的老板不仅降低了商业风险,还实现了财富的合理规划和增值。这就是他们成功的秘诀之一! 诼你是否对为什么聪明的老板喜欢注册三家公司有了更深入的了解呢?这不仅是商业策略,更是一种智慧和远见的体现!
《一人公司接连转让股权后,原股东该被执行吗?》 甲公司欠武某45万,在武某追债的过程中,甲公司先是说没钱还债,后来唯一的股东又把股权转给了林某、刘某、马某三人,至此所有的股东都声称没有还债的义务,那么这一系列的操作后,真的可以逃避还款责任吗?下面一起来看济南中院 的案例吧~
暗股投资合作协议书(通用版) 编号:暗股投资合作协议书(通用版) 甲方:动𗯼 联系电话:☎️ 乙方:动𗯼 联系电话:☎️ 暗股投资合作协议书 根据中华人民共和国法律、法规的规定,双方本着互惠互利的原则,就甲、乙双方合作投资项目事宜达成如下协议,以共同遵守。 第一条、共同投资人的投资额和投资方式 甲、乙双方同意,以甲方为法人注册成立的 公司 为项目投资主体,投资主体资产、销售渠道、商标、知识产权等共计人民币 万元。 乙方投资人民币 万元参股(暗股)于 名下,折合在该企业股权的 %,双方合作投资于 项目。 第二条、利润分享和亏损分担 乙方按其出资额占资产总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。 投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,乙方以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 乙方以暗股出资形成的股份及其孳生物为投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有。 第三条、事务执行 乙方委托甲方执行共同投资的日常事务。 甲方有义务向投资人报告投资的经营状况和财务状况。 甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成投资人损失时,应承担赔偿责任。 乙方可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。 第四条、投资的转让 乙方向甲方以外的人转让其在甲方股份中的投资中的全部或部分出资额时,须经甲方同意。 乙方出让其出资额的,在同等条件下,甲方有优先受让的权利。 第五条、其他权利和义务 乙方年内不得从投资中抽回出资额,除非甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成投资人损失。 第六条、违约责任 剩余部分已隐藏,下载完整版的内容,请关注并联系多学喜。
长期股权投资详解:从控制到合并 长期股权投资是投资的一种形式,主要关注的是对被投资企业的控制权。简单来说,股权投资可以分为两部分:金融资产和权益工具。付钱的那一方称为金融资产,另一方则是权益工具。 控制、共同控制和重大影响 ️ 长期股权投资主要关注的是控制、共同控制和重大影响这三个关键词。控制通常指的是母公司对子公司的管理,就像父母对孩子的控制一样。共同控制则更像是父母对子女的共同管理,通常称为合营企业。而重大影响则类似于爷爷奶奶对孙子孙女的控制,一般称为联营企业,参与公司的经济决策,或者对公司的经营有重大影响。 合并的三种形式 ⊊合并可以分为三种形式:新设合并、控股合并和吸收合并。新设合并是指甲公司和乙公司都被取消,然后成立一个新的公司。吸收合并则是指A公司吞掉了B公司,最终只剩下A公司。控股合并则分为两种情况: 同一控制下的企业合并:参与合并的企业最终由同一方或相同的多方控制,且控制并非暂时性的,时效大于等于一年。这种情况一般属于家族内部的一个资产变动,核算时用账面价值进行核算。 非同一控制下的企业合并:参与合并的企业最终不受同一方或相同的多方控制。可以理解为甲公司为购买方,乙公司为被购买方,他们两个没有同一控制。在核算时,用公允价值进行核算。购买日为购买日。 合并日或购买日的判断 合并日或购买日的判断是长期股权投资中的重要环节。在同一控制下的合并日,需要满足五个条件: 企业合并合同或协议已获得股东大会通过 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准 参与和平各方已办理了必要的财产转移手续 合并方或购买方已经支付了合同价款的大部分(一般超过50%),并且有能力有计划支付剩余款项 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益,承担相应的危险 通过这些步骤,我们可以更好地理解和掌握长期股权投资的精髓。希望这些信息对你有所帮助!
未进行工商变更登记的, 新法定代表人是否有权掌管公章证照并代表公司提起诉讼章伟律师说股权 李章伟 陈荣亮 江西智桥律师事务所 【案例】 A公司成立于2016年8月,公司执行董事为甲,并由其担任法定代表人。2018年6月12日,A公司股东会决议通过股权转让方式,增加乙、丙、丁三名新股东,增加后新股东为甲、乙、丙、丁,持股比例分别为30%,25%,26%,19%。2018年7月1日,公司通知全体股东于2018年7月16日召开股东会并形成了股东会决议:1、免去甲执行董事及法定代表人职务;2、选举丙为执行董事,并由其担任公司法定代表人;3、授权先由执行董事丙保管公司营业执照及公司公章。该决议乙、丙、丁签名同意,甲签名处为空白。会后公司将决议书面通知了全体股东。但此后因甲拒不向丙交付公司印章证照,丙以A公司法定代表人的身份代表A公司向法院提起诉讼,请求甲返还印章证照等公司财产。甲辩称,工商变更登记没有变更,丙不能作为A公司的法定代表人提起本案诉讼。 注:本案例改编自 北京市第一中级人民法院(2014)一中民(商)终字第8896号 问: 1、公司决议选出新法定代表人后未进行工商变更登记是否发生法律效力? 2、未经登记的新法定代表人是否有权掌管公章证照并代表公司提起诉讼 【分析】 1、公司决议选出新法定代表人后未进行工商变更登记的效力要区分对内还是对外。对内,股东会决议对公司全体股东具有法律约束力;但对外,并不能产生法定代表人变更的法律效果。 根据《公司法》第六十六条的规定:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会作出决议,应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。可见变更公司法定代表人并非法律规定需经股东会绝对多数通过的事项。本案中,公司提前十五日通知了全体股东召开股东会,且以超二分之一有表决权的股东表决通过了本案股东会决议,并将股东会决议内容书面通知了全体股东,无论是程序还是决议内容,均符合公司章程规定,不违反法律、行政法规的规定,合法有效,对内程序合法,股东会决议对公司全体股东具有法律约束力。根据《公司法》第三十四条的规定:公司登记事项发生变更的,应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记,不得对抗善意相对人。故变更事项经股东会表决后未在工商管理部门办理变更登记对外不具有公示效力,并不能在公司外部产生法定代表人变更的法律效果。 2、工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如果涉及公司以外的第三人因公司代表权产生争议,应以工商登记为准;而对于公司与股东之间因法定代表人任免发生的内部争议,应当以有效的股东会决议、董事会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。 首先,根据司法实践中“内外有别,区别对外”的判断标准,公司法定代表人变更属于公司内部人事关系的变化,应遵从公司内部自治原则,只要公司内部形成了有效的变更决议,就应在公司内部产生法律效力,新选任的法定代表人可以代表公司的意志。虽然公司作为商事主体,要受到商事登记制度的规范,但对法定代表人变更事项进行登记,目的是向社会公示公司代表权的基本状态,属于宣示性登记而非设权性登记。因此股东会决议变更法定代表人的,即使工商登记未变更,不影响公司内部变更新法定代表人意志的确定。本案中,甲与A公司之间就法定代表人任免问题发生的内部争议,应当以A公司有效的股东会决议为准。而A公司决议罢免甲执行董事和法定代表人的股东会决议及选举丙为执行董事和法定代表人的股东会决议合法有效。 其次,公司的诉讼代表权专属于公司法定代表人,在名义上老法定代表人与实质新法定代表人发生冲突时,应以实质的新法定代表人作为公司的诉讼代表人。 最后,股东会决议作出生效后,甲已不再担任A公司的法定代表人,也不再有权持有公司的证照,其继续占有公司证照属于无权占有,公司作为证照的所有权人,有权要求其立即返还。进而,丙作为公司法定代表人也有权代表A公司要求甲返还印章证照等公司财产。 【合规建议】 1、公司进行法定代表人变更,必须召开公司股东会、董事会并形成相关决议。完成内部程序后,还应及时向公司登记机关进行变更登记,避免出现公司内部与外部公示系统登记不一致的情况。 2、在设立公司时,为保障股东控制公司的目的,可在公司章程中将变更法定代表人约定为特别表决事项,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有特别需求时,特别表决事项还可将表决权比例约定高于三分之二,比如五分之四或需全体股东通过。 【法条链接】 《中华人民共和国公司法》(2024版) 第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 …… …… 第三十四条 公司登记事项发生变更的,应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记,不得对抗善意相对人。 第三十五条 公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的,变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。 …… …… 第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。 第六十六条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会作出决议,应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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