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设立离岸公司权威发布_普通人怎么开离岸账户(2024年12月精准访谈)

内容来源：小天才网络所属栏目：观点更新日期：2024-12-03

设立离岸公司

达夫说红筹：企业海外上市的关键步骤 𐟌Ÿ 红筹架构的搭建首先，什么是红筹呢？简单来说，红筹就是中国企业在境外上市的一种模式。这个词原本是赌场术语，红色的筹码，因为国际市场把股市看作赌场，中国的红筹码进场，形象又好记。具体来说，红筹是指主要业务和运营地都在中国的公司，通过在离岸法域设立离岸公司，并以这个离岸公司的名义在境外交易所上市。为什么选择红筹架构呢？红筹架构通常会在境外设立离岸公司，并以这个公司作为上市主体。这个离岸公司通常不会有任何实质的业务，其设立的唯一目的就是为了上市。红筹的壳公司可以变换资本运作的承载主体，让上市发行主体变成特殊目的公司（SPAC）。简单来说，就是由中国公司拿钱去境外融资，变为境外公司拿钱去境外融资。这样做有什么好处呢？首先，因为监管严格，境内主体上市，无论是境内A股还是境外，都非常麻烦。简单总结一下，就是审批流程慢，而且通过率低。所以，以境外公司的身份去境外融资上市的好处有三点： 𐟟 速度上市是融资，融资是搞钱。不搞快点就要被市场淘汰了。 𐟟ᠧ莦”𖊩€š常这些离岸公司，比如开曼群岛的公司，相较于境内可以为公司节省许多税收成本，并且同为英美法系法律设立的公司更容易为海外投资人与交易所接受。 𐟔𕠤𘊥𘂨𕄦 𜊥⃥†…监管十分严格，上市资格相较于国外也更加严格。简单来说，就是企业有多少钱、能赚多少钱，去国外可以拿更少的钱赚更多的钱。通过这些方式，企业可以更快速、更高效地完成海外上市，从而实现更好的融资和发展。

突然公告：五家公司发布筹划重大资产重组停复牌的消息（11.11） 1，绿色动力：2024 年半年度权益分派实施公告公司公告，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,393,451,983 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 139,345,198.30 元。现金红利发放日为2024年11月19日。 2，顺博合金：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告公司公告，回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的价格不超过人民币 9 元/股（含）。 3,*ST京蓝：关于对外投资设立参股子公司并由该参股子公司独资设立境外公司的公告公司公告宣称，公司拟与合作方共同出资设立由公司参股的【云南京蓝云沙环保科技有限公司】。其注册资本为人民币 5,000 万元，其中公司以自有资金出资 2,000 万元人民币，持股比例达 40%；合作方【李永辉】出资 2,200 万元人民币，持股比例为 44%；合作方【李雷雷】出资 800 万元人民币，持股比例为 16%。其中，李永辉系京蓝云沙的实际控制人。 4,西部证券：公司拟收购国融证券64.5961%股份的公告公司公告称，公司披露《关于筹划股权收购事项的提示性公告》。公司审议并通过了关于公司收购国融证券股份有限公司控股权的提案。公司拟通过协议转让的方式受让长安投资、杭州普润、天津吉睿、诸暨楚萦、北京同盛、横琴鑫和、北京用友、宁远高合计持有的国融证券 64.5961%股份。本次交易价格为 3.3217 元/股，总价约为 38.25 亿元。 5,中芯国际：公司第三季度净利润同比增长56.4%的公告公司公告表明，公司第三季度营收达 156.09 亿元，较之上年同期增长 32.5%；第三季度净利润为 10.6 亿元，同比增幅达 56.4% 【免责声明】本文中提到的时间、事件经过和图片等信息均来源于网络。

为什么越来越多的企业喜欢上了设立离岸公司？「创业超话」

红筹与VIE架构：境外上市的两大模式解析在企业寻求境外上市的过程中，红筹架构和VIE架构是两种备受瞩目的模式。它们为企业搭建起通往国际资本市场的桥梁，但两者在诸多方面存在差异。 𐟚頧𚢧�ž𖦞„：红筹架构是指中国境内股东在境外设立控股公司，通过直接或间接持股境内企业，将境内权益纳入境外主体并表范围，以境外主体上市的模式。其搭建流程较为复杂： 1️⃣ 上市主体多选择开曼公司。开曼公司注册灵活、税收优惠、股东私密且治理规范，深受海外资本市场认可。 2️⃣ 设立夹层BVI公司。从股权处置灵活性和税收筹划考虑，间接持股可避免境内居民因开曼公司股份变动而频繁进行37号文外汇变更登记。 3️⃣ 下设香港公司。利用内地与香港税收安排优惠，降低境内公司向境外分红税负。 4️⃣ 办理外汇登记。境内居民需为第一层特殊目的公司办理37号文登记，后续变更及时办理手续。 𐟚頖IE架构： VIE架构即境外上市主体通过协议控制境内运营实体，将其财务数据并入境外主体报表。其搭建流程如下： 1️⃣ 国内成立VIE公司运营业务。 2️⃣ 创始人在BVI设立公司保障隐私与税务优化。 3️⃣ 在开曼设立上市主体，享受优惠政策。 4️⃣ 开曼公司下设香港公司连接内外市场并节税。 5️⃣ 办理37号文登记确保境内居民境外投资合规。 6️⃣ 境内设立外商独资企业（WFOE），通过一系列合同控制VIE公司。 𐟚頧𚢧�ž𖦞„与VIE架构的区别：结构与控制方式：红筹架构是境外控股公司直接或间接持股境内业务实体；VIE架构则是靠协议控制。适用场景：红筹架构用于境外上市融资，兼顾境内经营灵活性；VIE架构主要规避外资准入限制行业，实现控制境内公司目的。风险特征：红筹架构和VIE架构各有千秋，企业需综合考量自身业务、行业监管、上市地要求等因素，权衡利弊后谨慎选择适合自身发展的境外上市架构。在复杂多变的商业环境和监管环境下，合理运用架构优势，才能实现企业价值最大化。未来，随着政策法规和市场环境变化，这两种架构也将不断演变，持续为企业国际化发展提供助力。

红筹架构揭秘：为何这样设？刚接触红筹架构时，我一直有个疑问：为什么境外融资主体和WFOE之间要夹一层香港公司，而和上层自然人之间要夹一层BVI公司？经过一番研究，我终于搞明白了。香港SPV公司的作用 𐟏⊊首先，香港SPV公司并不是必须的，但它有一个很大的优势。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，香港居民企业从内地取得的股息所得可以申请享受预提所得税税率为5%的协定优惠待遇。而如果中国向BVI公司分配股息红利，预提所得税税率则是10%。所以，搭建香港夹层公司可以让股息红利享受协定优惠税率。 BVI公司的作用 𐟌 75号文时期：为了规避75号文的规定，“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内”，在开曼公司和实控人之间设立BVI公司可以规避这一限制。 37号文时期：目前37号文仅要求就境外第一层特殊目的公司办理登记。为了避免因特殊目的公司股权结构变动而导致需要频繁办理37号文变更登记，通常建议创始人在境外融资主体之上再搭建一层持股平台（例如在BVI设立公司），并由其全资持股，作为需要办理登记的第一层特殊目的公司。 BVI公司的其他优势 𐟌Ÿ 方便大股东对上市公司的控制：通过合理设置BVI公司，大股东可以更方便地控制上市公司。绕开禁售期限制：公司管理层及某些股东可以通过BVI公司绕开禁售期的限制。享受低税率：BVI公司所得税税率较低，可以享受这一税收优惠。业务变更灵活性：当公司业务有变时，可以通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。隐藏问题股东：BVI公司的股东相对不透明，在隐藏问题股东方面也有很好的优势。通过这些设置，红筹架构不仅能让公司在境外融资时享受更多税收优惠，还能在业务变更时保持灵活性，同时保护大股东的控制权。希望这篇文章能帮你更好地理解红筹架构的搭建逻辑。

红筹上市和VIE架构都是境外上市的两种方式，它们的区别在？红筹架构，先由大陆公司的创始股东在境外避税地设立离岸公司，然后以这家离岸公司通过各种方式控股境内经营实体，最终实现该离岸公司境外上市。 VIE结构（也称为“协议控制”），是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立无实际业务的全资子公司，该全资子公司通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。 VI架构与红筹架构最主要的区别是最终对境内经营实体的控制方式是股权控制还是协议控制。 11月8日上午9点到12点，我在2024“科创中国”创新创业投资大会投融资对接会等你，地址：福田会展中心9展馆B区

𐟒ᥦ‚何合规地将境外资金转回国内最近有不少朋友在问如何将海外的资金合法地转回国内。其实，方法并不复杂。以下是一些常见的合规途径：香港银行账户𐟏毼š你可以先将资金汇入香港的银行账户，然后通过银行的结汇服务，将资金结汇成人民币。 ODI备案𐟓：通过国内公司控股境外子公司，并进行ODI境外投资备案，境外子公司的资金可以作为利润合法地回到国内。 1039贸易模式𐟓毼š对于跨境电商和贸易的货款，可以通过1039模式设计方案，将资金结汇到个人银行账户上。离岸公司𐟏⯼š外贸公司可以通过设立离岸公司，将大额贸易货款分开结汇。资金汇到国内公司进行结汇，不仅被税务局认可，还可以申请退税。亲戚朋友帮忙𐟑袀𐟑颀𐟑碀𐟑毼š可以让亲戚朋友帮忙，每个人每年最多可以结汇5万美元。直接汇款𐟒𕯼š如果资金不超过5万美元，可以直接使用外汇汇入国内的银行账户。这些方法都是合法合规的，可以根据自己的情况选择最适合的方式。希望这些信息对你有所帮助！

如何为境内企业搭建VIE架构？境内企业搭建红筹架构主要分为两个步骤：第一步：搭建境外架构 𐟌 设立BVI公司：创始人先成立自己的BVI公司。人民币投资人开始办理ODI（对外直接投资）。创始人通过BVI公司而不是直接持股开曼公司，主要是为了未来处置股权的灵活性和税收筹划。特别是，境内居民持有境外权益需要办理投资外汇登记（即37号文登记）。如果创始人直接持股开曼公司，未来开曼公司只要发生股权变动，创始人都要办理37号文变更登记。多设一层BVI公司来持有开曼公司股份，可以避免后续频繁的37号文外汇变更登记。设立开曼公司：创始人和美元投资人一起设立开曼公司，人民币投资人此时尚未办理完成ODI，无法在开曼公司持股。为保障人民币投资人权益，开曼公司给人民币投资人发行认股权证（Warrant）。预留股份：开曼公司预留股份用于未来实施员工股权激励。设立香港公司：开曼公司设立香港公司，原因是在满足内地与香港之间的税收协定的前提下，境内的外商投资企业向香港公司支付红利时只需缴纳5%的预提所得税，而向BVI群岛或开曼群岛等境外公司支付红利则需缴纳10%的预提所得税。有些企业也会在开曼公司和香港公司之间设立一家夹层BVI公司，若未来开曼公司出售境内资产，可以直接从夹层BVI公司层面出售，从而避免产生香港印花税。设立外商独资企业：香港公司在境内设立一家外商独资企业，需要注意此时创始人的37号文外汇登记必须是已经登记完成。第二步：境外控制境内 𐟏⊧�𝲖IE协议：外商投资企业与境内运营公司及其股东之间签署全套VIE协议，开曼公司开始并表境内运营公司。投资人减资：投资人通过减资方式从境内运营公司退出，将原投资款转投到开曼公司。这时需要注意两点：外汇监管规定：美元投资人减资时只能拿走股权对应的注册资本的部分，原始投资时溢价增资到资本公积的部分无法通过减资拿走。这就需要在减资之前先做资本公积定向转增注册资本，扩大注册资本之后美元投资人才能拿回全部投资成本。资金安全：为了保证资金安全，人民币投资人可以先减资退出工商登记的股东身份，等到其办理完成ODI之后再向其支付减资款。通过以上步骤，境内企业就可以成功搭建VIE架构，实现境外控制境内的目的。

阿里上市隐现“一仆二主”难题2014.5.22 网页链接中国法律要求马云及阿里巴巴的董事和它的VIE高管必须出于善意按照对VIE最有利的方法行事。同时，注册地开曼群岛的法律要求他负责照顾并忠实于上市公司股东。这样就形成了一仆二主的局面，从而可能带来利益冲突。可变利益实体（variable interest entities）模式中国允许某些行业的私营公司通过设立境外公司进入海外市场，这些境外公司可以全资拥有中国境内公司。但一些受限制的领域禁止外资进入，包括互联网行业。在这些受限制行业，公司所有人必须是中国公民，不允许出现外国投资。对受限制行业的公司来说，主要的解决方法一直是让中国公民掌握所有权，同时设立一家可以上市的境外公司，双方通过订立合同构成所有和被所有关系。这样，境外上市公司就能获得中国公司的经营成果，同时不会真正持有后者的股份。

小破站的股权架构：如何实现境外上市？小破站的股权架构采用了红筹架构，这是一种将境内公司资产注入境外公司，以便在境外资本市场（如美国、香港）实现融资和上市的方法。让我们深入探讨一下小破站的股权架构是如何构建的。首先，小破站的创始人和高管团队在英属维京群岛（British Virgin Islands，简称BVI）成立了持股公司。例如，李旎通过家族信托设立了多家公司，包括雪米、英树、维京群岛、Vanship、Windforce、Kami Sama、Saber Lily等。这些BVI公司注册流程简便，且具备“三无”特点：无需在当地开展经营活动、无需交税、无需审计，甚至连股东信息都对外保密。然而，这类公司的透明度极低，无法在美股、港股上市。为了解决这个问题，Kami Sama在开曼群岛（Cayman Islands）设立了哔哩哔哩开曼公司，作为上市主体。选择开曼群岛的原因有两个：一是香港、美国、新加坡、英国的证券市场都允许开曼公司上市；二是开曼公司同样无需交税。接下来，我们需要探讨如何将境内公司与境外公司联系起来。在哔哩哔哩开办公司和幻电科技上海有限公司之间，还存在一家香港幻电。香港幻电的作用是什么呢？哔哩哔哩主要通过最下层的境内公司开展业务并获取利润。倘若这些境内公司要向境外公司进行分红，通常需要缴纳10%的预提所得税。但由于大陆和香港之间存在税收优惠协定，上海幻电向香港幻电分红时，税率能够优惠至5%。上海幻电作为境外公司在大陆设立的全资子公司，被称作外商独资企业（Wholly Owned Foreign Enterprise，简称WOFE）。最终，宽娱数码和幻电信息等公司实际开展业务。通过这种方式，小破站的创始人和高管们通过BVI公司、开曼公司、香港公司、WOFE，最终完成了对注册在上海的哔哩哔哩境内运营实体的整合，构建起了红筹架构，使得开曼公司能够前往美股融资，同时还节省了大量的税款。