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公司回购协议权威发布_回购协议市场是怎样运作的(2024年12月精准访谈)

内容来源：小天才网络所属栏目：观点更新日期：2024-12-01

公司回购协议

回购条款：投资机构的双刃剑最近，我们在打一场官司，这场官司让我们不得不暂停了日更的步伐。我们就是那个被大家口诛笔伐的“万恶”投资机构，专门发起回购的那种。很多人对回购条款提出了质疑，认为它阻碍了创业企业的发展，甚至有人直言不讳地说国内的PE/VC就是高利贷，对赌协议是“中国创投市场发展的大毒瘤”。首先，我们需要搞清楚一个概念：回购条款的触发条件有很多种。大致可以分为以下几类：创始团队恶意违约型回购：比如商业欺诈、违反同业竞争和竞业禁止等。这种类型无可厚非，毕竟涉及到恶意违约，必须要承担后果。投资条件不能达成型回购：比如企业经营要求必须具有某种资质，但运营过程中该等资质失去或无法续期导致投资机构投资目的无法达成。这种情况根据责任主体不同有待讨论。业绩对赌不达标型回购：这种类型涉及“投资风险不与公司业绩绑定，明股实债”的指责，争议旋涡由此展开。未按时IPO/收并购型回购：这种情况也比较多见。作为一个在VC圈摸爬滚打了八年的风控人员，我手上也有一些触发回购的例子。无一例外，这些案例都触发了诉讼，执行程序也已经完结。虽然有回收的情况，但很少。每当我们在协议里加入回购条款的时候，我都会想起公司投总对我说过的一句话：“回购条款没有意义，因为企业好的时候，你不想回购；企业不好的时候，就算你发起回购，创业者也没有钱回购。”无数的实践也证明了他是对的。投资机构都是专业人员，深知股权投资不是放贷，也深知回购实际执行的效果艰难。那么，为什么在这样的认知前提下回购条款还是会大量存在于投资协议中呢？根据汉坤律师事务所发布的《2023年度VC/PE项目数据分析报告》统计结果，有91%的境内架构（境外架构数据为76.92%）投资协议约定了创始团队的回购条款。回购条款的风控和退出属性已经老生常谈。这里想提一个概念，叫做“结算”。理解了这个概念，也就理解了为什么回购条款不会取消以及它其实没那么可怕。写不下了，后文待续……

【小微企业股东如何退股】小微企业股东退股通常有以下几种方式： 𐟌Ÿ1.股权转让：股东将其持有的股份转让给其他股东或第三方。𐟔这需要按照公司章程和相关法律法规的规定，办理股权转让手续，包括签订股权转让协议、修改公司章程等。𐟔 𐟔岮公司回购：在特定情况下，公司可以回购股东的股份。𐟔例如，公司章程中有约定回购的情形，或者股东与公司协商达成回购协议。𐟔 𐟒3.解散清算：𐟒쥦‚果公司经营困难或其他原因导致决定解散清算，股东可以在清算过程中收回自己的剩余财产。𐟔 在退股过程中，股东需要注意以下几点：𐟑‰𐟑‰首先，要遵守公司章程的规定，确保退股程序合法合规。𐟔𐟙Œ𐟙Œ其次，要对公司的资产、负债等财务状况有清晰的了解，以确定退股的合理价格。𐟔𐟑最后，退股可能会涉及到税务问题，需要按照相关税收法规进行处理。𐟔

股票回购全解析：985学姐带你深入了解大家好，我是来自双非院校成功上岸985的晴天学姐𐟒• 今天继续带大家深入了解经管保研的每日一题，今天是第54题：什么是股票回购？股票回购是指上市公司通过使用现金或其他方式，从股票市场上购买本公司发行在外的一定数量的股票。这个过程可以按照不同的标准进行分类。按照回购地点分类：场内公开收购：在证券交易所进行公开收购。场外协议收购：通过场外协议进行收购。按照筹资方式分类：举债回购：通过举债进行回购。现金回购：直接使用现金进行回购。混合回购：结合举债和现金进行回购。按照资产置换范围分类：出售资产回购股票：通过出售资产来回购股票。利用手持债券和优先股交换（回购）公司普通股：用手持的债券或优先股交换普通股。债务股权置换：通过债务股权置换进行回购。按照回购价格的确定方式分类：固定价格要约回购：以固定价格进行要约回购。荷兰式拍卖回购：通过荷兰式拍卖方式确定回购价格。通过这些分类，我们可以更全面地理解股票回购的各种形式和操作方式。希望这些信息对大家有所帮助！

风险投资回购潮：创新企业的挑战与机遇在当今的创投领域，一股回购潮正悄然涌动。据最新统计，某知名投资集团自2023年1月至2024年7月间，累计发布了38起诉讼类招标，其中30起涉及与被投企业的股份回购诉讼。这些诉讼的背后，是业绩对赌和上市对赌的失败，折射出一级市场回购条款的普遍性及其对企业融资的重要性。回购协议，作为风险投资机构与被投企业间的一项常见约定，规定了在特定条件下企业需回购股份。这一条款不仅保障了投资机构的利益，也成为企业获得融资的前提。然而，在当前国内外市场环境的双重压力下，回购条款触发的诉讼案件增多，对创业公司而言，这无疑是一场严峻的考验。面对这一局面，业内人士呼吁，需要从多方面寻求解决方案。一方面，政府应开放更多渠道，为企业提供更灵活的融资和上市选择；另一方面，投资机构和创业者应共同降低估值，寻求并购或合作机会，以缓解回购压力。此外，延长投资期限，成为"耐心资本"，也是化解回购风险的有效途径。对此，政府引导基金在这一过程中就扮演着重要角色。作为支持科技创新、陪伴企业成长的"耐心资本"，政府资金更强调服务产业发展，突出资源连接的广度，并发挥风向标作用。在中央政府多次强调发展风险投资、壮大耐心资本的背景下，政府引导基金的作用愈发凸显。然而，创业公司面临的回购风险也引起了行业的高度关注。有声音呼吁，应废除创业者对赌协议，从国资LP开始进行体系性改变，以保护创业公司这一科技创新、就业及社会活力的重要基础。在这场回购潮中，创业公司如何化解风险、把握机遇，不仅关乎企业自身的生存与发展，也关系到整个创投生态的健康发展。这需要政府、投资机构、创业者以及社会各界的共同努力，以寻求一条可持续发展的道路。 #职场干货#

股东怎么单方面退出公司股东单方面退出公司是一个复杂的法律和商业问题，通常需要遵循一定的程序和法律规定。以下是一些常见的方法和步骤，帮助股东单方面退出公司： 1. 查阅公司章程首先，查阅公司的章程和股东协议，了解其中关于股东退出的规定。这些文件通常会包含有关股份转让、回购、退出机制等内容。 2. 股权转让股权转让是最常见的股东退出方式之一。股东可以将其持有的股份转让给其他股东或第三方。具体步骤如下：寻找买家：寻找愿意购买你股份的买家，可以是其他股东或外部投资者。签订股权转让协议：与买家协商并签订股权转让协议，明确转让价格、付款方式、转让时间和双方的权利义务。办理变更手续：将股权转让协议提交给公司，由公司办理相应的股东变更手续，更新股东名册和工商登记。 3. 要求公司回购如果公司章程或股东协议中有回购条款，股东可以要求公司回购其股份。具体步骤如下：提出回购请求：向公司董事会或股东大会提出回购请求，说明回购理由和价格。公司审议：公司董事会或股东大会将审议回购请求，决定是否同意回购。签订回购协议：如果公司同意回购，双方签订回购协议，明确回购价格、付款方式和时间。办理变更手续：公司将回购的股份注销或重新分配，并办理相应的股东变更手续。 4. 退股诉讼如果其他股东或公司不同意股东的退出请求，股东可以考虑通过法律途径解决问题。具体步骤如下：协商解决：首先尝试与公司和其他股东协商解决，达成一致意见。调解：如果协商不成，可以寻求第三方调解机构的帮助，进行调解。提起诉讼：如果调解失败，股东可以向法院提起诉讼，要求法院判决公司回购其股份或解散公司。 5. 公司解散在极端情况下，如果股东无法通过股权转让或公司回购的方式退出，可以考虑要求解散公司。具体步骤如下：召开股东大会：提议召开股东大会，讨论公司解散事宜。表决解散：在股东大会上，股东投票表决是否解散公司。清算：如果股东大会通过解散决议，公司进入清算程序，清算完成后，股东可以获得相应的剩余财产分配。注意事项遵守法律法规：在整个过程中，确保所有操作符合相关法律法规的要求。咨询专业意见：在退出过程中，建议咨询律师、会计师等专业人士的意见，确保操作合法合规。保护自身利益：在签署任何协议或文件之前，仔细阅读并理解其中的条款，确保自己的利益不受损害。小结股东单方面退出公司需要遵循一定的程序和法律规定，最常见的方法是股权转让和公司回购。如果遇到困难，可以通过法律途径解决。在整个过程中，建议咨询专业人士的意见，确保操作合法合规，保护自身利益。

11月20日盘前要闻一、个股公告普利特:与两家公司签署LCP材料战略合作协议长阳科技：与中科院物理所签署共同参与固态电池复合膜开发合同江海股份：固态叠层高分子电容器MLPC新产品发布厦门象屿：控股股东象屿集团拟联合其他投资人投资忠旺集团铝主业资产等重整资产和胜股份：实际控制人拟协议转让5.02%公司股份南国置业：控股股东电建地产吸收合并一致行动人武汉新天地怡合达：实际控制人解除一致行动关系实际控制人变更津荣天宇：实控人拟协议转让6.5%公司股份久日新材：控股孙公司年产4500吨光刻胶项目投产宏景科技：签署4.09亿元算力业务合同中材国际：与伊拉克MASS再生能源生产公司签署3.52亿美元太阳能项目合同星源材质：与Sepion Technologies, Inc.签订《备忘录》先惠技术：与宁德时代累计签订约7.25亿元日常经营合同中原高速：拟增持1亿元-2亿元天康生物：拟增持1亿元-2亿元佛山照明：拟增持3600万元-7200万元赞宇科技：拟回购1亿元-2亿元众兴菌业：拟回购8000万元-1.5亿元华润材料：拟回购6000万元-1.1亿元艾森股份：拟回购4000万元-6000万元二、停复牌浙江建投：复牌，拟发行股份购买资华嵘控股：复牌，控股股东终止筹划控制权变更事项 *ST鹏博：复牌，不存在筹划涉及公司的重大资产重组三、个股避雷宿迁联盛：股东拟减持3.00%股份狮头股份：股东拟减持3.00%股份南兴股份：股东拟减持2.99%股份成都先导：股东拟减持2.01%股份何氏眼科：股东拟减持2.00%股份锋尚文化：股东拟减持2.00%股份勘设股份：股东拟减持1.73%股份双乐股份：股东拟减持1.60%股份迈信林：股东拟减持1.31%股份华安鑫创：股东拟减持1.00%股份

【个体股东退股如何清算】 𐟌Ÿ1.明确退股方式：个体股东退股可以通过股权转让、公司回购股份等方式进行。𐟔股权转让是将股份转让给其他股东或第三方；𐟓š𐟓š𐟓š公司回购股份则是公司按照一定的程序和价格回购股东的股份。𐟔 𐟔岮资产核算：对公司的资产进行全面核算，包括固定资产、流动资产、无形资产等，以确定公司的实际价值。𐟔 𐟒3.债务清查：清查公司的债务，包括应付账款、借款等，确保在退股时对债务有清晰的了解和处理方案。𐟔 𐟙†4.利润分配：计算公司的盈利或亏损，按照股东的持股比例分配利润或承担亏损。𐟔 𐟓‹5.评估股权价值：可以根据公司的财务状况、市场前景、行业平均水平等因素，对股东持有的股权进行价值评估。𐟔 𐟒嶮签订协议：退股股东与公司或其他相关方签订退股协议，明确退股的具体方式、价格、支付方式、时间等重要条款。𐟔 𐟒귮办理变更手续：完成退股后，及时办理工商登记等相关变更手续，以确保法律上的股东身份变更。𐟔

𐟎﹨𕌥议全解析：新公司法下的投资智慧 𐟓– 对赌协议的定义对赌协议，也称为估值调整协议，是投资方与融资方在股权融资过程中达成的协议。它对目标公司未来的经营业绩或上市等事项作出约定。如果目标公司未能达到或实现这些约定，投资方有权要求目标公司或其股东按约定比例或数额进行现金补偿，或按约定条件回购股权。 𐟔 对赌协议的类型交易主体划分投资方与目标公司对赌：这种对赌方式在实践中争议最大。如果对赌触发条件满足，目标公司需要履行回购或现金补偿等义务。这涉及公司的资本流出，可能受到资本维持原则的规制，影响对赌协议的效力判断。在行政监管层面，与目标公司进行对赌的条款通常需要在上市之前进行清理。投资方与目标公司股东或实际控制人对赌：如果投资方仅与股东进行对赌，这被视为投资方与股东之间的合意安排，不损害目标公司与债权人的利益。司法实践中，这种对赌协议通常被认定为有效。投资方与目标公司和目标公司股东对赌：这种对赌方式较为复杂，涉及多方主体的利益调整。对赌内容划分现金补偿型：当约定的对赌目标不能实现时，由目标公司及其原股东对投资主体进行现金补偿，补偿数额的具体计算公式由当事人在协议中事先约定。股权回购型：指当约定的对赌目标不能实现时，投资方有权要求目标公司或目标公司股东回购投资人所持有的目标公司股权。股权补偿型：将目标公司的股权作为筹码，根据约定对赌目标业绩的实现程度，调整投资者所持股权比例的条款。 𐟓ˆ 对赌协议的效率与风险对赌协议在投资活动中具有重要作用，能够激励目标公司努力实现业绩目标。然而，投资方需要谨慎评估对赌协议的风险，确保其合法性和有效性，避免因违规操作而遭受损失。同时，监管部门也应加强对赌协议的监管，确保市场秩序和投资者权益不受损害。

【股东如何退股结算】股东退股结算通常有以下几种方式： 𐟌Ÿ1.股权转让：股东将其持有的股权转让给其他股东或者第三方。𐟔在这种情况下，结算金额取决于双方协商确定的股权转让价格。𐟔价格可以基于公司的资产状况、盈利能力、市场前景等因素综合考量。𐟔 𐟔岮公司回购：𐟒쥦‚果公司有回购股份的规定或协议，股东可以要求公司回购其股份。𐟔结算方式依照公司的回购政策和相关约定进行，可能是按照一定的价格公式计算，也可能是双方协商确定。𐟔 𐟒3.清算退出：当公司决定解散或破产清算时，股东可以根据清算后的剩余财产，按照其持股比例获得相应的结算。𐟔但这种情况通常是𐟑最后的选择，因为清算过程可能较为复杂且耗时。𐟔 需要注意的是，在进行退股结算时，应当遵循公司章程和相关法律法规的规定，同时要处理好税务等方面的问题。𐟔

𐟚€ 创业失败，融资款该如何处理？𐟒𘊥ˆ›业失败，融资的钱是否需要归还，这主要取决于融资的轮次和具体情况。𐟔 𐟌𑠧獥퐨𝮨ž资，金额通常从几万到几十万不等，有时甚至可能超过几百万。由于投资金额较小，种子轮的股份比例通常只有3-5%，有时可能达到10%或更多。由于种子轮的投资人可能是创业者的亲朋好友，投资协议可能较为简单，甚至可能没有明确的还款条款。因此，种子轮融资的钱在创业失败时，一般不需要归还。 𐟑𜠥䩤𝿨𝮨ž资，投资金额通常在100万至1000万之间，有时甚至可能达到几千万或几个亿。天使投资人通常对创业者进行投资，不参与公司的具体经营管理。天使轮的投资人通常没有对赌协议和严格的回购协议，因此在创业失败时，天使投资款一般不需要归还。 𐟔堧„𖨀Œ，市场上也存在一些“职业放贷”现象，这些人打着天使投资人的名义，实际上是对创业公司进行“高利贷”借款。这些人在投资协议中明确写明“借款”形式，如果创业公司顺利发展，他们可能选择继续持有股份，或者要求优先出售权，甚至要求连本带息+利润增长部分+估值增长部分全部兑现。在这种情况下，如果创业公司处境艰难，可能需要被迫卖房或借款高利贷来偿还“借款”。 𐟚력› 此，创业者遇到这种情况时，应保持警惕，远离这些“借款性质的投资”。总之，创业失败时，融资的钱是否需要归还，关键在于融资的轮次和投资协议的具体内容。𐟓œ 创业者应仔细阅读投资协议，了解自己的还款义务，并避免与“职业放贷”者发生不必要的纠纷。